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抢滩资本-第12部分
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“首次公开发行”既然为“首次”，这就意味着对大部分企业来说，是第一次开展这方面的工作，这是一个全新的领域。他们对改制上市的程序、要求，普遍缺乏了解，因此许多企业是边干边学，边工作边决策。这些企业，过去甚至从未同券商等中介机构打过交道，当朋友、熟人或领导介绍中介机构进来时，也选择了试试看的态度。虽然工作一段时间，发现中介机构不适合自己的企业，按规定可以更换，但需要付出时间、资金等方面成本。在时间方面，根据有关规定，新进入的中介机构要对其出具所有文件承担全部责任，为此他们对退出的中介机构所做工作要予以重新审核和承认，这需要花费大量时间，可能出现重头开始的情况，会耽误较长时间；在费用方面，各个企业与中介机构签订的合同内容有所不同，但对中介机构前期已开展的工作都需付出一定费用。
企业对中介机构的选择不应抱着“试试看”、“不行就换”等思想，在企业开展这项工作初始，就应经过周密细致的考虑，搭建起一支强有力、信得过的中介机构队伍，而不是简单和轻率地选定。
保荐机构
保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：
（1）协助企业拟定改制重组方案。
（2）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）帮助发行人完善组织结构和内部管理，明确业务发展目标和募集资金使用方向等问题。
（4）组织发行人和中介机构制作“发行申请文件”，向中国证监会作出推荐。
（5）负责股票发行的承销工作，将股票卖出去。
（6）在股票上市后，对发行人进行“持续督导”。
一般来讲，保荐机构在企业首次公开发行股票中对所有中介机构起到组织协调作用，是所有中介机构的“头”。
一位年轻的律师向我抱怨说，他们加班加点做的工作，被券商要走了，然后套上券商的格式、抬头和落款，对企业说，看，这就是我做的工作，律师什么也没干。我安慰他说，你要相信，群众的眼睛是雪亮的，企业的心里跟明镜似的。这个小故事就说明了券商对所有中介机构起到组织协调作用，他们给各家中介机构布置工作，然后汇总这些工作，交给企业。
聘请券商时必须聘请具备保荐资格的券商。中国证监会只受理具备保荐资格的券商提交的证券发行上市推荐文件。因此，企业与券商接触中，要注意查看其营业执照等相关文件，鉴别其是否具有保荐、承销资格。
6、聘请中介机构（2）
选择券商还要坚持“门当户对”原则。有些券商主要侧重做大项目，如中金公司、中信证券、银河证券、国泰君安等，但更多的券商专注于中小企业。作为中小企业，应选择实力强、信誉好、经验丰富、精力充沛的中介机构。所谓实力强，主要看其注册资本大小、保荐人多少，是否有较大规模；所谓信誉好，主要看其过去工作质量、服务态度、诚信情况，包括有无受到证监会处分；所谓经验丰富，主要看从事中小企业项目数量的多少；所谓精力充沛，主要是看该券商将本企业放在什么位置，能否选派一流专家在场参加工作，在推荐任务繁忙时，能否将本公司放在优先位置。
表10、11为中国证券业协会公布的2007年度、2008年度证券公司股票及债券主承销家数排名情况，供大家参考。一般来讲，主承销家数越多，其经验越丰富。
表10 2007年度证券公司股票及债券主承销家数排名
名次 公司名称 主承销家数
1 中信证券股份有限公司 33
2 国信证券有限责任公司 30
3 中国国际金融有限公司 25
4 广发证券股份有限公司 25
5 平安证券有限责任公司 23
6 中国银河证券股份有限公司 20
7 国泰君安证券股份有限公司 17
8 海通证券股份有限公司 16
9 招商证券股份有限公司 14
10 中信建投证券有限责任公司 13
11 西南证券有限责任公司 13
12 中银国际证券有限责任公司 12
13 华泰证券股份有限公司 10
14 光大证券股份有限公司 10
15 方正证券有限责任公司 7
16 国元证券股份有限公司 7
17 东方证券股份有限公司 7
18 中国建银投资证券有限责任公司 6
19 高盛高华证券有限责任公司 6
20 第一创业证券有限责任公司 6
21 联合证券有限责任公司 6
22 瑞银证券有限责任公司 5
23 东吴证券有限责任公司 5
24 山西证券有限责任公司 5
25 华欧国际证券有限责任公司 5
26 国海证券有限责任公司 5
27 渤海证券有限责任公司 5
28 申银万国证券股份有限公司 4
29 兴业证券股份有限公司 4
30 宏源证券股份有限公司 4
31 国都证券有限责任公司 4
32 德邦证券有限责任公司 4
33 恒泰证券有限责任公司 4
34 东北证券股份有限公司 4
35 信达证券股份有限公司 3
36 东海证券有限责任公司 3
37 中国民族证券有限责任公司 3
38 民生证券有限责任公司 3
39 国盛证券有限责任公司 3
40 国联证券有限责任公司 3
41 国金证券股份有限公司 3
42 金元证券股份有限公司 3
43 太平洋证券股份有限公司 2
44 安信证券股份有限公司 2
45 华龙证券有限责任公司 2
46 长江证券承销保荐有限公司 2
47 新时代证券有限责任公司 2
48 华林证券有限责任公司 2
49 广州证券有限责任公司 1
50 首创证券有限责任公司 1
51 长城证券有限责任公司 1
52 红塔证券股份有限公司 1
53 财富证券有限责任公司 1
54 华西证券有限责任公司 1
55 浙商证券有限责任公司 1
资料来源：中国证券业协会。
表11 2008年度证券公司股票主承销家数排名
序号 公司 股票主承销家数
1 国信证券 14
2 中信证券 13
3 平安证券 13
4 广发证券 12
5 海通证券 11
6 联合证券 8
7 国泰君安 7
8 中金公司 5
9 安信证券 5
10 东北证券 5
11 宏源证券 5
12 光大证券 4
13 国元证券 4
14 中投证券 4
15 华泰证券 4
16 兴业证券 4
17 招商证券 4
18 银河证券 3
19 长江保荐 3
20 国金证券 3
21 中信建投 3
22 民生证券 3
23 中银国际 2
24 瑞银证券 2
25 国联证券 2
26 恒泰证券 2
27 东方证券 2
28 国海证券 2
29 东莞证券 2
6、聘请中介机构（3）
30 德邦证券 2
31 申银万国 2
32 太平洋证券 2
33 华龙证券 2
34 财富证券 2
35 第一创业 2
36 西南证券 1
37 山西证券 1
38 南京证券 1
39 齐鲁证券 1
40 华欧国际 1
41 首创证券 1
42 长城证券 1
43 新时代证券 1
44 国都证券 1
45 金元证券 1
46 民族证券 1
47 渤海证券 1
48 东海证券 1
资料来源：中国证券业协会。
会计师
大家都知道，会计师是查账的，是做审计的，是出具审计报告的。会计师事务所是审计机构。但并不是所有的会计师事务所都能担任企业上市的审计机构的。只有具有“证券从业资格”的会计师事务所才能承担企业上市的审计工作。“证券从业资格”是由财政部和中国证监会联合颁发的。
会计师在企业上市过程中的主要工作如下：
（1）负责企业财务报表审计，并出具审计报告；
（2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告；
（3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告；
（4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告；
（5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额；
（6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见；
（7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见；
（8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。
表12是注册会计师协会在全国范围内评出的2009年会计师事务所综合评价前50名，供大家选择会计师时参考。这前50名中，大部分都具有证券从业资格，但不排除个别会计师事务所没有证券从业资格的。
表12 2009年会计师事务所综合评价前五十名
事务所名称 综合得分名次 综合评价指标
2008年度总收入（万元） 其中：审计收入（万元） 注册会计师人数 培训完成率（％） 领军人才数量 事务所和注册会计师的处罚、惩戒应减分值
普华永道中天会计师事务所 1 275518 260984 587 6
安永华明会计师事务所 2 270000 226251 750 10
德勤华永会计师事务所 3 249882 170449 668 2
毕马威华振会计师事务所 4 243517 154017 550 1
中瑞岳华会计师事务所 5 65217 55433 1013 13 4
立信会计师事务所 6 66639 51817 679 3
万隆亚洲会计师事务所 7 39839 30011 556 3
浙江天健东方会计师事务所 8 31466 24401 339 9
大信会计师事务所 9 31373 27550 360 2 2
信永中和会计师事务所 10 26153 22287 590 3
利安达会计师事务所 11 27253 24677 532 1 8
天健光华（北京）会计师事务所 12 23944 21440 402 5
天职国际会计师事务所 13 24258 20858 332 3
北京京都天华会计师事务所 14 26047 23639 351 7 17
中和正信会计师事务所 15 19675 14937 430 3
中审亚太会计师事务所 16 21088 18338 397 2
北京兴华会计师事务所 17 13476 11865 255 1
中准会计师事务所 18 11967 11381 326 2
上海众华沪银会计师事务所 19 14405 13136 111
中磊会计师事务所 20 13012 11080 319 2
广东大华德律会计师事务所 21 12264 10969 202 2
江苏公证天业会计师事务所 22 12676 11312 132 1
中审国际会计师事务所 23 12022 10602 185
华普天健高商会计师事务所 24 10488 9309 219 6
6、聘请中介机构（4）
中汇会计师事务所 25 11531 6393 152 4
开元信德会计师事务所 26 11911 9926 234 2 6
江苏苏亚金诚会计师事务所 27 11327 8857 152 4
浙江万邦会计师事务所 28 11751 9650 146 1
中天运会计师事务所 29 10165 8825 225 3
中勤万信会计师事务所 30 11666 7913 258 8
北京永拓会计师事务所 31 9338 7993 267 2
江苏天衡会计师事务所 32 10648 8813 130 2
武汉众环会计师事务所 33 8723 6724 134 6
中兴财光华会计师事务所 34 8069 6683 315 8
新联谊会计师事务所 35 8053 6265 178
深圳市鹏城会计师事务所 36 10021 9705 157 8
北京五联方圆会计师事务所 37 7219 6576 204 2
北京中天恒会计师事务所 38 8452 7439 190 4
北京红日会计师事务所 39 8391 6307 111
北京大公天华会计师事务所 40 7255 5438 191
江苏天华大彭会计师事务所 41 7989 6697 127
中喜会计师事务所 42 7275 5805 178
上海上会会计师事务所 43 8142 7376 101 1
华寅会计师事务所 44 6382 4900 186 2
五洲松德联合会计师事务所 45 6046 5578 177 1
中兴华会计师事务所 46 5865 5143 191
北京立信会计师事务所 47 8138 7455 136 1 8
北京中路华会计师事务所 48 5161 4201 220
西安希格玛会计师事务所 49 5635 3496 161
广东正中珠江会计师事务所 50 6169 5099 109 1
资料来源：中国注册会计师协会。
律师
律师是专门帮人打官司的。但并不是所有的律师都帮人打官司。专门帮人打官司的律师从事的业务叫“诉讼业务”，不帮人打官司的律师从事的业务叫“非诉业务”。专门帮助企业上市的律师从事的这种业务就是一种“非诉业务”。
企业改制上市必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，其主要工作如下：
（1）对改制重组方案和股份公司的设立以及股票发行上市的各种文件的合法性进行判断；
（2）协助和指导发行人起草公司章程；
（3）出具法律意见书和律师工作报告，这是向中国证监会报送的必备材料。
（5）对有关申请文件提供见证意见；
（6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善。
2003年之前，律师要从事企业上市业务必须取得中国证监会和司法部联合颁发的“证券从业资格”，但在2003年，中国证监会和司法部取消律师证券从业资格许可，对律师从事证券业务已没有从业资格的要求。因此，原则上任何律师事务所、律师都可以从事从事企业上市业务。但实际上，由于证券是一门非常专业的知识，很多律师都不敢承担这一业务。笔者就曾经接触过一家企业，该企业有固定的常年法律顾问，该企业上市时，这家常年法律顾问坦诚地说，上市业务我不懂，还是请大城市的律师事务所吧。结果，这家企业就聘请了国浩律师集团（北京）事务所，因为国浩在企业上市业务领域具有丰富的经验。因此，企业上市要尽可能选择已为较多企业发行上市提供过法律服务的律师事务所和律师。
表13、14是中国证监会首次也是截至目前唯一的一次对律师事务所证券法律业务的排名，供大家选择律师事务所时参考。一般来讲，排名靠前的律师事务所经验丰富些，能力强些。
6、聘请中介机构（5）
表13 2007年股票首次公开发行法律业务律师事务所排名
律师事务所名称 业务量 排名
北京金杜律师事务所 30 1
国浩律师集团律师事务所 21 2
北京天银律师事务所 11 3
北京中伦金通律师事务所 11 3
北京德恒律师事务所 11 3
上海锦天城律师事务所 10 6
北京嘉源律师事务所 9 7
北京康达律师事务所 7 8
福建至理律师事务�
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