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资本剑客-第8部分
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书记邱镇海的意见。邱镇海虽然并没有直接过问紫金改制的事情，但这位曾经的人民银行副行长精通金融谋略，他十分清楚蒋效化在这场改制中的寻租行为。
邱书记对蒋效化的不满主要在于股权激励的条款。毕竟在当时来看，国有企业的股权激励还是个新鲜事物，也曾在社会上引起过争论。听韩毅的口吻，邱书记对自己也有些不满，毕竟负有监管不严之责。当然，这也是猜测，刘丽霞肯定不会去向邱书记求证。
刘丽霞接着请示：“从顺序来看，应当是齐淼接蒋效化的班。您看？”
“可以，人事调动太过频繁会影响企业职工的情绪。就让齐淼接替蒋效化。齐淼这个人我接触不多，感觉挺老实的。现在洋人进来之后，紫金机械的业绩有好转，但是政治还是要讲的。齐淼这个人比较讲政治。将来紫金机械上市之后，柳骏做董事长，齐淼做总经理，这样搭配我看可以。你回去就和这几个人谈谈话吧。蒋效化那边，等组织部定下来，我去和他谈。”
（三十二）
在紫金内部，这场人事变动还是掀起了不小的震动。蒋效化的离去却让很多人感到不解。紫金好不容易通过重组摆脱了困境，蒋效化好歹也是有功之臣，却被贬到省总工会。虽然名义上是副厅级干部，比起过去的正处级还升了半级，可在中国，总工会实在算不上一个有油水的部门。弄不好，还会赶上一堆麻烦事。蒋效化壮着胆子打给韩毅，想问个清楚，韩毅一听他的声音没等蒋效化说什么就忙着恭喜他，说组织上肯定他的工作，所以才提拔的他，让他好好干。蒋效化一听真是哑巴吃黄连，有苦说不出，精心谋划的股权激励计划就这样成为南柯一梦。
柳骏和齐淼过去都是二把手，现在一个管集团，一个管紫金机械，都成了一把手。按照池万里的嘱咐，摆在他们面前的任务是三年盈利，然后实现紫金机械的上市。但柳骏的胃口显然不满足于按部就班。从斯科尔斯那里圈到的钱已经用于了江工科技的股权投资，并没有多少剩余的资金可以扩张紫金机械的主营业务。柳骏希望能够迅速上市，募集资金做大紫金机械的主业。
当然，即使2006年实现盈利，由于04、05两年的亏损，紫金机械仍然不能达到国内IPO的标准。斯科尔斯力主紫金机械可以海外上市，不受三年盈利的要求。但柳骏并不认同，一则是国内证券市场已经恢复融资功能，且证券市场有全面转暖的趋势，二则是国外上市费用偏高，同时国内企业未能享有应得的估值水平。紫金机械改制过程中，已经让美国瑞星集团占了一次便宜，现在绝不能再让洋人占第二次便宜了。因此，柳骏力主紫金机械国内上市。既然不能IPO，借壳上市也是可以考虑的次优方案。
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资本剑客 第七章（2）
林义荣当然不会放弃这块肥肉。他给柳骏提出的方案是选择一家尚未股改的上市公司，采取定向增发的方式将紫金机械全部资产整体注入上市公司，实现借壳上市，同时也作为这家尚未股改公司的股改方案。这种方案的优点是速度快，不需要排队，不需要发审委的审批。
湘江证券投资银行部经过初步的筛选和接洽，选择了在深圳证券交易所上市的*ST风林作为目标上市公司。首先，*ST风林也是一家机械制造类的上市公司，与紫金机械属于同行；其次，公司虽然2004、2005连续两年亏损，但每股净资产仍在2元附近，2006年前三季度每股收益为元，基本实现扭亏。最重要的一点，公司大股东持股比例不足40％，不具备采取送股等股权分置改革的主流模式，公司大股东也没有充足的现金可以派送，股改陷入僵局。
湘江证券设计的股改方案在当时来看比较有吸引力。基本思路是紫金机械吸收合并*ST风林，*ST风林的流通股东以每股*ST风林股份置换为股的紫金机械股份，同时，每10股流通股份获得3份认沽权证，可以将一年后将对应的股份以元的价格卖给紫金集团。
这是一个三方共赢的方案。紫金机械成功实现上市、*ST风林的流通股东利益明显增厚、*ST风林的原非流通股东顺利完成股改，三方都能够从中获益。
柳骏也曾经在内心深处有一点担心，毕竟*ST风林财务状况不是很理想，并且暴露出几笔违规担保。但柳骏太需要证明自己的能力了。背水一战，柳骏别无选择。
股权分置改革对大股东的股权带来两个重要的变化。第一，作为原先的非流通股股东，大股东通过支付对价，使其所拥有的股权获得了流通权。第二，大股东在支付对价之后，持股比例降低，使之对上市公司的控制地位减弱。在全流通背景下，大股东的股权价值获得了“流动性溢价”，流通股东则部分获得了“选择权溢价”。
股东股权流动性溢价的获得，使得大股东可以通过整体上市或资产注入享受流动性溢价带来的资产增值。无论是整体上市，还是资产注入，客观上能够提高上市公司竞争实力与盈利能力，创造更多的企业价值，为投资者带来投资收益。证券交易所市场是一个效率高流动性强的权益资产交易市场。上市公司的股权是一种证券化资产，在证券交易所交易的上市公司股权具有较高的流动性。流动性溢价的获得使得股东价值直接表现为股东的财富，也大大增强了控股股东特别是民营企业大股东释放业绩以推升股价进一步享受资产增值的动力。特别是民营上市公司的私有产权，比公有产权更能激发上市公司释放业绩的动力。
股权分置改革之后的另一个变化是大股东因支付股改对价而导致股权比例减少，控制权削弱。大股东控制权减弱，部分或完全丧失控制权溢价。大股东股权控制权溢价的部分或全部丧失，使得其它股东的流通股股权获得了选择权溢价，因此控制权不确定条件下的股权交易价格应该包含“选择权溢价”。这就为投资者寻租“选择性溢价”创造了条件。与此同时，由于部分要约收购和换股收购被允许，大大降低了收购成本。在大股东控制权削弱的情况下，上市公司的并购价值将促使并购活动日益活跃。未来大股东或潜在的并购者对上市公司控制权的追逐，也为投资者带来了新的投资机会。柳骏和齐淼在刘丽霞面前立下军令状，六个月之内保证让紫金机械登陆国内证券市场。
（三十三）
“怀远，这次没能帮上你的忙。”郝丹阳吸了一口烟，“陈继良挺狡猾的，没有想到会凭空杀出个楚明达，更没有想到他会站到陈继良那边。我觉得江工科技目前的股价被高估了。您觉得我们是不是应该兑现盈利？”
“这笔盈利我迟早会兑现的，但现在还不是时候。”郝丹阳略带几分得意，“陈继良以为回归了国内股市，稀释了纳斯达克的股权就可以高枕无忧，未免太小看我郝丹阳了。你瞧着吧，江工这块肥肉，我迟早会收入囊中的。江工在两地上市给它未来的灾祸买下了伏笔。而且，他的财务投资者太多，战略投资者太少，这一点也会成为它的软肋。一旦江工出现阶段性的问题，或者即使没有大的问题，但增长率低于预期水平的话，财务投资者都会选择离开。到时候，就是我们出手的时候了。”
资本剑客 第七章（3）
在郝丹阳谋划如何进行下一步行动的时候，楚明达也在思考是否应该处置手中的股权。在湘江科技回归内地资本市场的过程中，楚明达获配了一部分A股股份作为他支持陈继良的回报。加上他在纳斯达克市场上持有的股权，平均增值幅度也已经超过了百分之百。
不过，作为国内为数不多的私募股权基金，楚明达知道他应该不断地寻找新的目标。但对于股权结构相当不稳定的江工科技来说，自己手中的筹码又是不可多得的谈判资本。简单地通过二级市场减持，显然不是理想的方式。
在与导师谭厚祖先生的谈话中，老先生的意见也坚定了楚明达继续持有湘江科技股权的信心。这位湘江大学的老教授敏锐的感觉到，内地资本市场面临着全新的发展机会。
“你应该把更多的力量放在国内了。”谭厚祖建议，“过去，好的企业总是选择海外市场上市。但现在不一样了，A股市场的估值水平全面提升，优质企业的股权能够在国内的资本市场平台上面享受更高的估值水平。 你要关注紫金的借壳上市。”
（三十四）
林菲儿约袁鸣山的见面地点时诺德大厦16楼， 16楼是一家叫做和融投资管理公司的企业。
“嫂子，这是您的公司？”
“你说呢？”林菲儿神秘地笑了笑，反问道。
袁鸣山越发尴尬：“嫂子，你看，我这是明知故问了。”
林菲儿叹了口气，眼神略显得有些忧郁：“和继良分手后，我没有去别的地方，还呆在湘江。他把我的股份换成了我名下的存款，在一个朋友的怂恿下，我又重操旧业，做起了期货。去年在铜上面，我就翻了两番。我的资金做得很大了，在期货市场上面折腾得有点儿费劲儿，我又开始投资股票，并且成立了这个投资管理公司。要说这些年，我就是这样过来的。”林菲儿话锋一转，“我听说陈继良要动用紫金炒作自己的股票，有这回事么？”
“嫂子您听谁说的，我们怎么会这么干呢。”袁鸣山连忙否认道。
“鸣山，我既然知道这件事情，你不要瞒我了。股权分置改革之后，大股东越来越关心上市公司的市值了，这当然是好事情。但是，联手券商炒作自己的股票，却是管理层不愿意看到的。你们的心思没有放在通过提升业绩来放大市值方面，反而选择了另一条路，失败是必然的。我和陈继良相识一场，实在不忍心看他惨败，所以特意找到你，希望你能够劝劝陈继良，让他悬崖勒马。否则，将追悔莫及。”
从林菲儿的办公室出来，袁鸣山心中依旧迷茫。他并不赞成陈继良的做法，因为企业家的心思应当放在如何做好公司上，而不是整天关心自己的股价。回归国内市场后，长期投身实业的陈继良似乎从江工科技的股价暴涨中看到了资本市场的魔力，竟然提出动用集团资金炒作自己股票的计划。这一计划得到了林义荣的响应，因为湘江证券和旗下的基金公司持有大量江工科技的股份，无疑是直接的受益者。
林义荣提出，股价的上涨一定要配合相应的概念。因此，陈继良需要做到三点。第一，湘江科技2006年每股收益做到不少于三元，对应当年六十到八十倍的市盈率，股价在一百二十元的基础上才有提升百分之五十到百分之百的空间。第二，考虑到江工科技处于快速扩展阶段，不宜采用现金分红，在年度分配方案中，建议采用十送十的高送股方案。第三，也是最关键的一条，必须要超出预期的增长亮点。这才是支撑高估值的有效办法。虽然牛市的时候市场情绪的过分乐观本身也会推高市场估值的平均水平，但若想成为市场中的估值高地必须有超预期的亮点。对于这一条，陈继良的办法是虚构一个巨额的长期出口合同。
林菲儿的劝阻当然是有道理的，德隆系的崩溃已经宣告了庄股时代的终结，价值投资理念已经成为了中国证券市场的主流思维。在这种背景下，陈继良还想用操纵股价的办法获利，似乎已经有些不合时宜了。袁鸣山决定再劝诫陈继良一次，但愿他还能够回心转意。
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资本剑客 第七章（4）
（三十五）
虽然湘江证券在省内处于绝对的垄断地位，但在全国来说，也就是排名十几位的中型券商，在与*ST风林的现有股东沟通中，也费了不少的周折。主要是一些小的法人股股东，当初投资风林股份成本就不低，并没有取得什么收益，还希望能在这次股改中能够捞上一笔。对于林义荣的方案，并不买账，这给股改进程带来不少难度。另外，一些持有*ST风林流通股的大户，亏损比较多，也希望方案能够顶得更加优厚一些。为此湘江证券还聘请了和景证券资讯公司作为此次股改的财经公关。
按照曾华海的安排，柳骏等人在“和景财经网”进行了股权分置改革网上交流会，并在《证券中国》节目中进行了电视直播。此后，柳骏又拜会了*ST风林的几个主要的流通股东，对其中的“钉子户”也采取了“花钱买票”的手段。这一切当然是在私下进行的，不为外人所知。
为了尽快推动紫金机械的借壳上市，柳骏再次做出让步，将最终的方案确定为“*ST风林的流通股东以每股*ST风林股份置换为股的紫金机械股份，同时，每10股流通股份获得4份认沽权证，可以将一年后将对应的股份以元的价格卖给紫金集团”。不管是换股的比例还是认沽权证的数量和行权价格，都做了小幅的提升。果然，绝大多数参与投票的流通股东都对方案投了赞成票，*ST风林的股权分置改革方案获得高票通过。股改后，*ST风林更名为G紫金。复牌后当日股价涨幅高达60％，元的收盘价远高于认沽权证的行权价。按照G紫金三十五亿的总股本计算，总市值超过一百五十亿元。不过，这个市值水平和江工科技相比，还存在着一定的差距，反映出在资本市场上，投资者给予了江工科技更高的溢价水平。
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《资本剑客》讲述凯雷收购徐工幕后故事
近期，受美国次债危机的影响，凯雷资本宣告破产。受此影响，悬而未决的凯雷收购徐工案再次引发市场关注。尽管凯雷亚洲公司预计，凯雷资本公司事件不会给凯雷亚洲投资基金造成实质的影响，但徐工科技的股价还是在短短几十个交易日出现30％以上的下跌。
近日，一本以凯雷收购徐工案为原型的财经小说《资本剑客》由长江文艺出版社出版，讲述了这起并购中，多方资本力量展开利益博弈的故事。
小说以2004年以来我国工程机械行业的并购整合为大背景展开，详尽地描述了这起并购中种种资本运作手段和激烈的资本搏杀：老牌国企紫金集团，引进有海外私募股权基金背景的瑞星集团作为战略投资者，省内民营企业江工集团强烈反对无果。两家企业由此展开了资本大战。紫金集团联合海外资本对江工集团旗下的海外上市公司江工科技展开收购，江工集团采取毒丸计划反击，成功抵御了紫金的收购，并顺利回归A股市场。在本土券商、私募股权基金和海外资金的介入下，紫金集团与江工集团继续展开激烈的较量，收购、反收购好戏不断，阴谋与算计轮番上演。而普通股民则可以从这里清晰地感受到庄家操控股市的终极内幕。
美国的凯雷集团收购徐工科技因三一重工参与而引起广泛争议。在内幕交易，低价转让国有资产，危及国家产业安全等的置疑声中，这起并购引起了多方关注。其历时几年久拖不决使这起并购显得神秘而充满玄机。毫无疑问，这样一宗复杂的并购背后围绕股权展开的惊心动魄的利益争夺、资本运作对中国企业和资本市场都极富启示和借鉴意义。
本书作者赵迪因在2007年出版财经小说《基金经理》被称为中国第一位80后财经作家。此书为赵迪的又一力作。
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《资本剑客》直指三大社会热点内幕
中国第一位80后财经作家赵迪，继2007年推出的财经畅销书《基金经理》之后，其新作——财经商战小说《资本剑客》，近日又由长江文艺出版�
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