迷失的盛宴:中国保险产业1919-2009-第40部分

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　　　　法国兴业又以最快的速度递交了新的标书，将拟持股比例降至20％。调整之后，法国兴业的中方伙伴名单中增加了大连实德集团以及吉林信托投资，后两者的广发银行持有比例均为10％，法国兴业、宝钢、中石化的持有比例为20％，剩余5％则由加拿大Caisse　des　Depots基金持有。
　　　　花旗的变阵颇费周折。
　　　　但是，这次调整却为另外一个保险巨头——中国人寿制造了机会。同时保险“国十条”的及时出炉，也使得中国人寿参股的制度障碍不复存在。
　　　　6月初，花旗与国家电网和中国人寿达成战略合作协议，约定将一起竞购广发银行股权。花旗集团将持股比例下调为20％，凯雷私人投资公司持股比例调整为5％，中国人寿和国家电网各持20％，剩下的20％由中粮集团持有。
　　　　不过，市场怀疑，花旗和战略投资者之间有默契，团队成员只作为战略投资者，行使股东分红权益，而将广发银行的实际控制和管理权交给花旗集团，同时花旗将保持未来政策松动时增持的权利。
　　　　事后的安排也表明，花旗获得对广发银行绝对的经营控制权。董事会16个席位，花旗占6席，行长由花旗派人担任，花旗派出重兵担任主要部门业务主管。
　　　　表12…1　花旗入主广发银行之后派驻的高管
　　　　资料来源：《花旗广发百日裂痕　辛迈豪的五年计划再次被否决》，2007年4月15日《经济观察报》，李利明。
　　　　9月，花旗的团队意外生变，凯雷集团决定退出。一个传言称，凯雷不满自己仅持有5％的股权，因而萌生退意。同时传出，花旗集团旗下的Associates　First　Capital（第一联合资本）将加入花旗竞标团，计划持有广发银行5％股权。
　　　　实际上，第一联合资本并不合适。第一联合资本是花旗集团6年前收购的子公司，这实际使花旗集团牵头的财团获得广东发展银行25％的股权。事实表明，这部分股权后来为IBM信贷所获得。
　　　　当两家外资做到表面合规之后，平安似乎离目标越来越远。
　　　　失之东隅，收之桑榆。在广发银行的收购大战中似乎处于劣势的平安，并未停止其收购银行的举动——深圳市商业银行最终成为平安之囊中物。
　　　　7月中旬，保监会主席吴定富罕见地表示，保监会支持中国平安收购深圳市商业银行，中国人寿参股广发银行。就在此时，市场甚至传出，平安退出广发银行的竞购。
　　　　然后出人意料地，8月上旬，原本出价最低的平安放手一搏，修改其广发银行竞购方案，将向广东省政府捐赠现金数十亿元人民币，以解决广发银行的坏账问题。
　　　　这使得平安与前两者价格上的差距缩小。
　　　　不过，这一奇兵无助于改变结果。2006年8月31日，花旗等3家投资者团队向广东发展银行提交了具有法律约束力的最终要约。
　　　　广发银行按照“报价选高不选低、条件选好不选差、报价和条件要完美结合、对广东发展银行未来持续发展有利”四个方面的标准，选择花旗投资者团队首先进行最终签约性谈判，另外两个团队作为备选团队。
　　　　2006年11月16日，广发银行与花旗投资者团队签署股份认购协议及相关附属协议。此前，仍有波折，2006年10月，花旗集团的重要中方合作伙伴中粮集团突然退出。不过，这空缺很快由中信信托和普华投资填补。
　　　　最终的持股结局是，花旗集团、中国人寿和国家电网分别持股20％，中信信托持股12。8488％，普华投资8％，IBM信贷4。74％。
　　　　这场超过一年的世纪大战，最终以花旗之险胜而画上一个句号。
　　　　参股广发银行，花旗唯一感到道德上歉疚的就是浦发银行。
　　　　2006年年初，花旗终结了和浦发银行签订的排他性协议，这份排他性协议规定：“花旗银行及其子公司不得购入任何中国境内银行（浦发银行、浦发银行子公司以及花旗在中国境内设立的实体除外）的股权或股本经营权”。
　　　　入主广发银行之后，花旗和浦发合资的信用卡单元处境尴尬。因为广发银行本身有信用卡牌照，而且经营得不错。
　　　　不过，花旗和广发之间的蜜月并没有持续太长的时间。
　　　　2007年3月28日，辛迈豪担任广发银行行长100天。此前一周，花旗派出的工作小组提出的广发银行中期战略规划具体框架又一次被否决了。在过去的100天里，这已经是第二次。
　　　　花旗的蜜桃何时能够成熟，这是一个悬疑剧。
　　　　螳螂捕蝉：新华局中局
　　　　2006年10月8日，这一天，保监会宣布暂停关国亮履行董事长职责，工作移交给总裁孙兵，关国亮的权力实际上被终止。
　　　　震动中国保险行业，乃至中国金融管理高层的关国亮一案爆发。
　　　　然而，就在两天前，针对媒体有关高层人事震荡的报道及传言，新华人寿还不遗余力地“正式做出回应”，说保监会不过对该公司进行了例行检查，“并强调目前该公司日常经营运行良好，发展局面稳定”。
　　　　纸包不住火。
　　　　3个月之后，关国亮的董事长职务被正式免除。2006年12月27日，新华人寿第三届董事会第十八次会议上，关国亮的董事长职务被免，总经理孙兵代行董事长职权。
　　　　一年之后，关国亮受刑事调查。
　　　　2007年11月20日，中国保监会公告称，新华人寿原董事长关国亮因涉嫌违法犯罪问题，已被移送司法机关处理，公安机关已对其立案侦查。
　　　　当天上午，保监会还召开新华人寿股东和中层干部会议，通报关国亮累计违规挪用资金130亿元，须承担违法违规的主要责任，已于11月16日下午被司法机关“采取强制措施”。
　　　　关国亮成为保险行业内极少数受刑事调查的董事长之一。该纪录直到2008年，才被中国出口信用保险公司唐若昕打破。
　　　　关国亮，哈尔滨人。1983年毕业于东北财经大学，先就职于黑龙江省财政厅，后于1992年“下海”加入民营企业东方集团实业有限公司。东方集团上市后，关国亮曾任职总会计师和副总裁。
　　　　1998年，借大股东东方集团之力，关国亮出任新华人寿董事长。由此，拉开了新华人寿的“关国亮王朝”。
　　　　这一时期，新华人寿有过表面的辉煌。开业即盈利，并年年赚钱；距离上市一步之遥，几乎成为保险第一股；力压同城兄弟泰康，保费规模行业排行老四。
　　　　2000年，新华人寿还高溢价实现资本国际化，4家外资股东取得了24。9％的股权，当时4家外资的持股情况为：苏黎世保险公司10％，国际金融公司、明治生命保险公司和荷兰金融发展公司分别为6％、4。4％和4。5％。
　　　　表12…2　新华人寿股东（截至2006年）
　　　　资料来源：公开资料整理。
　　　　鲜为人知的另外一面，新华人寿不仅成为关国亮“内部人控制”的典型，而且股东也分裂为“倒关派”和“挺关派”。
　　　　根据“倒关派”的检举，多年来新华人寿在公司治理方面乱象重生：“公司已连续三年无法出具审计报告，股东无法了解公司真实的财务状况以及面临的财务风险；董事会、监事会已逾期近两年，至今未改选，且法定代表人至今仍未更换；公司法人治理结构不健全，股东无法行使正当权利；被盗用资金和赚取的非法利润绝大部分没被追回；违规、违法相关人员没有得到处理等。”
　　　　新华人寿的该届董事会早在2005年12月即告届满，但是迟迟未有新的改选。两派的斗争让关国亮成为真正的“孤家寡人”。其核心之处在于，关国亮挪用保险资金违规投资，侵害国有股东和外资股东的利益，使得以宝钢和苏黎世等结成坚决的“倒关阵营”；而关国亮欲摆脱老东家东方集团，从“管家”变“老板”的种种布局，使得原来提携关的大老板张宏伟与之交恶。
　　　　如何突破新华人寿的治理困局？
　　　　旧有股东利益难以调和，而引入新股东则可能火上浇油。新华人寿的整顿表面上陷入一个僵局。此时，2005年成立的保险保障基金意外出马。
　　　　2007年5月18日，新华人寿的15家股东收到了来自中国保监会的一则书面通知。通知称，将动用保险保障基金，购买隆鑫集团有限公司、海南格林岛投资有限公司、东方集团实业股份有限公司所持新华人寿的股权。这3家股东分别持有新华人寿10％、7。51％和5。02％的股权，合计持有22。53％股权，共2。7亿股。
　　　　有媒体注意到，此次股权转让定价为每股5。99元，较之原股东当年平均3元的入股价有近一倍增幅。购买总共动用保险保障基金超过16亿元，在2006年年底总规模达80亿元的保险保障基金中占到两成。
　　　　这是保监会首次动用保险保障基金。随后6月，保险保障基金又以相同价格收购了东方集团所持股份。至9月，中国中小企业投资有限公司持有的9012万股股份（占总股本7。51％）已全部转让给保险保障基金。
　　　　至此，保险保障基金已经持有超过38％，问题股东的股份多数被收购。完成收购之后，除保险保障基金之外，苏黎世等外资股东合计持股24。9％，宝钢集团持有17。273％，其余为上海亚创控股有限公司9％、北亚集团5。683％、仪征化纤1。502％、太极华青1％以及新产业0。751％。此后，股东略有调整，仪征化纤和新产业先后退出，股东中出现新面孔——博智资本公司和中国石化集团资产经营管理有限公司。
　　　　表12…3　保险保障基金收购之后的新华人寿股东　　单位：万股
　　　　数据来源：保监会，数据截至2008年9月16日。
　　　　但是，对于新华人寿的争夺并没有结束。例如，保险保障基金如何退出一直是一个悬念。
　　　　2008年，保监会第二季度新闻发布会上，保监会发出了声音：“保险保障基金持有新华人寿的股权是阶段性的，在各方面条件成熟以后，保险保障基金将按照有关的规定进行股权转让，从新华人寿退出。同时，保监会还将进一步加强监管，按照有关的法律法规改组董事会，完善公司章程，使董事会能够正常运作。”
　　　　与此同时，多家保险公司，包括平安、人保以及中再在内，都曾经对新华人寿的股权表示出特别的兴趣。
　　　　再起波澜的是，2008年年中，注册资本1亿元的全国保险保障基金公司被批准成立，原由保监会财务部管理的超过100亿元规模的保险保障基金将交由基金公司运作。
　　　　更为诡谲的是，关国亮被移交给司法机关的消息传出之前不久，某财经媒体突然爆出了一份早在1996年就秘密签订的有关新华人寿股权的代持合同，称外资第一大股东苏黎世保险通过股权代持已实际控制新华人寿股权达到27。5％，从而逾越了监管层规定的外资持股不超过20％的政策“高压线”。
　　　　关国亮事件中的另外一条主线意外曝光。这份尘封了11年的合同被披露，而且爆料者对其条款内容了如指掌，如果不是内部人，做到的难度相当大。
　　　　种种迹象不免让人联想，这似乎是关国亮被移送司法处理之前的最后一搏。神秘合同透露的信息显示，苏黎世10余年不停追索，暗中交易，规避政策限制，力图获得新华人寿控制权的努力和决心，亦是外界所不能想象的。
　　　　此时，回首关国亮事件的起始，不妨做几个假设推理。
　　　　如果不是关国亮意图从“管家”变“老板”的努力，他可能不会失去自己的权力基础。
　　　　如果不是苏黎世等股东持续不断地检举，关国亮断不会失势，而他所谋划的新华控股、财险公司等蓝图可能已经实现，尽管这些可能是更漂亮的肥皂泡，如同新华人寿之连续盈利。
　　　　而如果不是保险保障基金的强势介入，今日之新华可能早就落入苏黎世的棋局之中。后者才是苏黎世不断追索的目标，而检举不过是其中的一种手段，如同始于1996年的代持一样。
　　　　好一个螳螂捕蝉，黄雀在后！
　　　　太保涅槃（3）：寿险嬗变
　　　　2006年，刚刚引入外资的太保寿险风波再起。
　　　　这一年8月1日，《21世纪经济报道》发表一篇调查《“凯雷门”：太保寿险被指低估近百亿》，文章认为“凯雷外资团的出价仅相当于太保寿险合理估值的35。9％”，于业界内外掀起轩然大波。
　　　　其时，中国金融业正陷入“贱卖论”的巨大漩涡之中，外资通过入股国内垄断的金融行业，短期获得暴利的事实，激起广泛的质疑和争论。而太保内部，已经调职的前任董事长王国良此时也被传言牵连入上海社保案。
　　　　于此危机时刻，外表温文尔雅的金文洪（3）一脱上海式低调，挺身而出，携纪委书记、办公室主任等少数随从，约见重要媒体，说明引资真相。
　　　　“我对今天所说的事实和数据负全部法律责任。”金文洪开门见山地说。作为这段历史重要的当事人，金是中方谈判小组的负责人。
　　　　随后，金开诚布公地讲述了太保寿险的引资历程。其严密的逻辑，清晰的数据，有理有据的陈述，震住了心存挑战的《21世纪经济报道》的记者。
　　　　“当我们财务遇到困难，偿还能力遇到困难的时候，没有一家公司愿意帮我们承担。”金文洪说道。
　　　　金回忆，1999年开始的太保引资之路持续了6年。这期间，太保寿险先后与国际上18家公司进行接触和磋商，最终和其中8家公司进行了深入的洽谈，这8家公司分别是美国安泰、澳大利亚AMP、荷兰ING、美国花旗、美国AIG、中国台湾的国泰、美国保德信、美国凯雷等。
　　　　谈判的焦点就是利差损。
　　　　“深入谈下来，大概有三种情况：第一种情况以花旗为代表的，要太保寿险把老业务全部拿掉，剩下的什么价钱都可以；第二种，就是ING，要求分期付款，10年每年支付4000万到5000万美金，并且中途随时可以中止合作；第三种就是AMP和凯雷。”
　　　　其中，AMP是在2001年谈的，当时的评估价值是4亿美元。5年以后，凯雷入股时候的估值还是4亿美元。
　　　　虽然估值一样，但是其中保险资金投资回报假设不同。“太保寿险同AMP洽谈时，设定的保险公司的投资收益为6％～6。5％，而在凯雷入股的时候，则参照平安和中国人寿上市时的假设，设定为4。4％～4。5％。”投资回报是决定保险公司价值的最重要的因素之一，虽然估值的数字一样，但是由于凯雷的投资回报低于AMP，实际的估值还是高于后者。
　　　　金文洪勇敢的举动，为太保赢得了理解和主动。至此之后，再无舆论纠缠于太保贱卖之话题，太保发展的外部环境为之一新。
　　　　引入外资之后，寿险先行启动变革。
　　　　太保寿险引资凯雷之时，保监会副主席魏迎宁对此事曾转述过自己的两点意见：一是公司的治理结构如何改善；二是如何提高经营管理水平。因为如果不能转变盈利模式，新注入的几十亿元资本金，也可能只能维持几年。
　　　　凯雷参股之后，于制度层面，太保寿险在董事会下设立管理委员会，寿险董事长金文洪兼主任。管理委员会其下成立了经营管理委员会，具体操刀太保寿险的日常经营与管理。
　　　　同时，太保寿险还引入了多位海外高管，构成了管理的“国际团队”。其中，经营管理委员会主席由华人保险圈富有影响的“大人物”潘燊昌（Patrick）担任。
　　　　和中国商业保险传统的领导做派迥异，潘燊昌其实是一个性情领导，其畅销书《听老板就错了》和《胆大包天》书迷众多。而太保员工的体验