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投行之路-第128部分
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他清楚地明白互联网会改变所有行业。
最开始，互联网颠覆的是传统广告业。
如今线上广告与线下广告市场份额均分天下，往后线上广告一定会超过线下广告，一款APP的应用在抖音里打个广告，远比在公交车站贴海报来的效果好。
其后，互联网颠覆了传媒行业。电视台、广播站的新闻速度远比不上群众发条微博、朋友圈而形成的自媒体传播速度。
再后来，互联网让商场中的所有服装店成了摆设，将传统零售业弄得奄奄一息，抢去了千万经销商的饭碗。
互联网上的游戏、视频也正在颠覆传统娱乐业。因为大多数年轻人逐渐习惯用手机看视频，打游戏。林德义还听说目前电视剧的拍摄角度都要求演员走位、转头不能超过一定的范围，否则很容易就出了手机框。
医院、教育等行业将来都会逐渐被互联网彻底颠覆。可能不久的将来整个中国每个专科只需要两三百个权威医生和教师，就可以覆盖全国上亿人的教育和常规医疗咨询。
因为卓越教师的教授方法和亲讲课堂可以录制，所有学生不分地域都可以廉价购买。
借助数据库和系统自动筛查，医疗诊断可以做到精准断案且对症下药，毕竟任何一个人类医生的知识体系都不可能超过集结全球案例和教科书的互联网大数据库；甚至通过远程机器手，美国知名医生也可以给中国某乡村小镇的病人完成肿瘤切除手术。
故新闻记者、店家、医生、教师这样的职业方向会越来越危险，做不到行业顶尖，或许就会饿死，最后说不定只能改行做码农和修机器。
所以“互联网”这三个字对于实体企业家而言，既是巨大的机遇，又是巨大的威胁。
“林总您怕什么，只要是人，都需要洗澡刷牙上厕所，你们这行跟饮食业一样，互联网颠覆不了，只要不打仗，全球人口只会越来越多。”曹平生道。
林德义呵呵一笑，拍了拍自己的大腿，“平生你早看出来了，才愿意接我们项目的吧？”
曹平生露出了黄牙，嘿嘿道，“可不是，我只打有把握的仗，不过……”
“不过什么？”
“不过我们新发现了一个大问题。”
第278章 连带关系网
曹平生所说的大问题，是项目组发现有三家公司与风云卫浴做一样的产品，构成同业竞争。这三家公司都是董事长林德义近亲属设立的，主营产品和部分供应商与风云卫浴存在重叠情况。
“我近亲属开立的公司，也要对外披露么？”林德义吃惊道。
曹平生点了点头，“如果是做相同或相似业务，就需要写进招股书。”
“写进去了会有什么问题？”
“很可能构成上市障碍。”曹平生悠悠一句。
林德义闻言立刻支开了技师，同时示意她们把门关上。
“是不允许有同业竞争么？”林德义道。
“嗯，如果有关联公司与上市公司从事相同或相似业务，一方面可能造成利益冲突，不利于上市公司的独立性；另一方面，容易出现竞争方转移上市公司利益，损害上市公司股东利益的情形。”
曹平生说完理由后，告诉了林德义三种业内常用解决方案：
方案一：剥离，将近亲属公司的股权全部转移给没有亲属关系的独立第三方。
方案二：并购，将近亲属公司的股权全部买过来，与风云卫浴一起上市。
方案三：停业或注销，让近亲属的公司关停，书面承诺不再经营相同或者相似产品。
不出曹平生意料，林德义听到这三个方案后直摇头，“虽然是我亲戚的公司，但都是独立的，他们有的比我起步还早，十几年来都是各自发展，各管各的，公司之间基本没有往来，那些公司都是他们的毕生心血，如今我要上市，让他们把股权卖给别人，不可能，注销停业就更不可能了……”
曹平生点了点头，不慌不忙道：“如果不关停，只是让他们修改经营范围，不做卫浴产品了，也不可能是吧？”
“当然。”林德义笑得非常无奈，“人家厂子都是卫浴产品的生产设备，做这个几十年了，怎么可能说不做就不做？换位思考，如果我亲戚公司要上市，我也不可能为之动风云卫浴的一丝一毫。”
“嗯，所以最常用也是最彻底的做法，就是买进来。”曹平生说着又抽起了戒烟专用电子烟，他已经逐渐习惯了这种原本他很鄙视的烟味，天天这么自欺欺人的戒烟，效果也挺好。
林德义摇了摇头，“他们肯定不卖，何况你说的那三家公司，体量虽然比我们小些，但如果一起买，我们也不够钱。”
“不需要全用现金，您用股份置换或者其他非主业资产置换也可以。”
见曹平生还在坚持，林德义索性把最关键的原因说了出来：“平生啊，你要知道，对于你们资本玩家来说，看到的或许只是公司，只是股权，但对于我们企业家来说，这是终身事业，我们已经奋斗了大半辈子并且还要继续为之奋斗的终身事业，将来还要给儿子，儿子还要给孙子，这是家族续命的东西，不可能卖的。”
“能上市都不卖么？”曹平生挑眉一句。
林德义再次摇了摇头，“我太懂他们了，他们会选择等，等他们公司大了，自己规范自己上。”
曹平生的手指在靠椅上轮流敲动，林德义的理由跟他原先预想的一样，业内规避同业竞争的三条路都走不通。
这种情况通常出现在家族企业扎堆的同行业地带，比如风云卫浴所处的卫浴行业，再比如钢铁行业、家居行业、化工行业、电子行业……
这些行业往往在一个地方一家人搞起来后，亲戚朋友全都跟风在搞，你成立一家公司我也成立一家公司，卖的产品都一样，像一张因连带关系而紧密连接的蜘蛛网，带有地域特征的行业偏向性和集中性。
这种现象会致使整个地区大多数公司，若不实施资产剥离或是并购重组，全都无法上市融资。
“林总，您要让他们知道，如果没人做出牺牲，就凭这层永远无法更改的近亲属关系，将来他们的公司也无法上市。”
“呵呵，他们会说等过几年，说不定法规都变了，你们这行的法规我听说每半年就要大换血一次。”
曹平生闻言嗤笑一句：“涉及上市公司核心利益的法规，是永远变不了的。”
林德义听后沉默了一会儿，凑近曹平生认真道：“平生，你可是金牌保代，你干这行也二十年了，就没别的法子么？”
曹平生缓缓吐出一口烟道：“那三家公司的下游市场，与你们重不重合？”
“你说客户？”林德义问。
“对。”
“那肯定不重合，我们都是卖海外，他们都是卖国内。”
“嗯。”曹平生边应着边思考着什么，关于林德义的说辞，项目组自然要去全方位调查与核实，但如果下游市场不重合，那么同业竞争这个问题，解释起来就还有一丝希望，毕竟大家通常的理解都是：香蕉出口海外的生产商与香蕉供应国内的生产商，应该不存在什么竞争关系。
“是不是客户不重合就可以不算竞争？”思维还是较为灵敏的林德义立刻问道。
“之前有一家电子公司，沪明电子，与目前咱们的情况一样，跟它的关联公司同样都做手机板。沪明电子的客户全在国外，关联公司的客户全在国内，双方为此还签订了《市场划分协议》，规定沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外不进行海外销售。”
“结果呢？上了么？”林德义语气捎带急切。
曹平生笑着摇了摇头，“被否了，当时就因为他们各自的销售市场不一样，所以招股书里披露的是该情况不属于‘实质性’同业竞争，但资本监管委员会并不认同这个解释。”
见林德义的眼神瞬间暗淡了下去，曹平生赶忙道：“当然了，林总，这家公司上市被否，原因是综合性的，不仅仅是同业竞争这一条，不过这个例子至少可以说明，通过市场分割的方式，无法彻底解决同业竞争。毕竟之后沪明电子的老板为了上市，忍痛卖掉了关联公司的全部股权，彻底剥离干净了，同时也解决了当初上市被否的其他问题，所以最后二审通过了。”
“但我们不是卖股权的问题，我个人根本没这三家公司的任何一家的股权，完全独立的，我们是亲属公司，不是通过股权投资而形成的关联公司，我们是血脉啊，血脉怎么卖？怎么剥离？怎么转让？！”
曹平生呵呵一笑，无奈道：“所以林总，我一开始就说了，这是个大问题。”
第279章 成功被打脸
虽然都是因关联方经营同类业务而导致同业竞争，但风云卫浴的问题明显比当时晨光科技的更为棘手，因为这次的蒋一帆，再也不能从不同公司产品所依赖的不同技术手段，而论证产品不同质了。
毕竟风云卫浴与其三家亲属公司生产的都是卫浴产品，而制造卫浴产品所依赖的技术其实没多大区别，顶多就是你家的陶瓷高级点，我家的马桶磨具实用点罢了。
柴胡用食指在桌上画着一个又一个圈，觉得五脏六腑都要憋坏了，因为他今早得知林德义与那些亲属的数次沟通均告失败。
三家关联公司就像三个捆着风云卫浴的粘稠怪兽，甩又甩不开，吃又吃不进，杀又杀不死，虽然都是一家人，但嘴上还好似能不停咆哮：“别特么的自己发财就让我们当炮灰，我们上不了你林德义也别想上！”
曹平生今早甩下一句“赶紧再查查案例！查仔细点儿！”，说完便拖着行李匆匆去了机场。
而蒋一帆，自从那次跟王暮雪通话后，一直处于时不时掉线的状态，很多次柴胡在会议室里叫他他都没听到；中午吃饭时，董秘艺超跟大家讲笑话，柴胡也注意到所有人都笑了，唯独蒋一帆没笑。
虽然王暮雪不在，但饭桌上仍旧摆着风云卫浴的厨师为蒋一帆熬的猪肺汤。
每次当同桌吃饭的律师会计师看到又是猪肺汤，都会偶尔开蒋一帆玩笑，说他福气好，有人疼，但只有柴胡知道这种疼爱自己可受不起，因为真是太“疼”了。
此时的蒋一帆虽然坐在柴胡对面看着电脑，但却是面色憔悴目光空洞。
柴胡为了帮蒋一帆转移注意力，轻咳一句：“一帆哥，你查到案例了么？”
见蒋一帆果然又没反应，柴胡索性站起来大声道：“一帆哥！”
“啊？”蒋一帆闻言身子一抖，才晃过神。
“你那边查到案例了么？”柴胡重复道。
“哦，查了几个。”
柴胡大喜，拉开椅子飞速跑到蒋一帆身边连问，“什么案例什么案例？！”
“别看了，都是失败的案例。”蒋一帆说着用手揉了揉布满血丝的眼睛。
柴胡僵住了，那些本要从他口中喷涌而出的称赞蒋一帆的话，又被强行咽了回去。
“一帆哥，你把你查到的发给我吧。”
“你确定？都是失败。。。。。。”蒋一帆此时抬头望见柴胡仍旧一脸坚持，有些无奈道：“好吧，我发你。”
之后，柴胡看到了很多家因同业竞争问题而上市被否的案例。
柴胡不笨，他当然知道这些都不是曹平生想要的，毕竟现在任务是看有没有人成功冲破障碍，而不是看别人如何在障碍前摔跤。
昆玉宝利，做化工材料的；沪明电子，做手机板的；新云锐金，做钢铁冶金的……柴胡猛地抓了抓脑袋，一家家的居然全死在同业竞争这个问题上。
柴胡心想，这些公司严格意义上顶多算同业，真算不上竞争，毕竟各自面对的终端市场不一样，客户完全不重合，双方还签了《市场分割协议》，连地盘都划好了，算什么竞争？
柴胡一边用手指敲着桌子，一边歪脑看向有些泛黄的天空。
你走你的阳关道，我过我的独木桥，这种“井水不犯河水”的事情，资本监管委员会多管什么闲事？！
正当柴胡心里这么吐槽着，突然瞳孔睁大，等一下！
我过我的独木桥？
如果《市场分割协议》签订了，是不是意味着上市公司只能选择走阳关道或是走独木桥了？
人为限定上市公司未来几十年的发展方向，是不是也是损害上市公司利益的一种体现？
比如风云卫浴如果跟其近亲属公司签订了《市场分割协议》，规定风云卫浴只经营海外市场，而近亲属公司只经营国内市场，不就意味着让风云卫浴不管以后发展得多牛逼，或者高管层有什么新的战略部署，都必须永远放弃中国市场么？！
中国有十四亿人，是世界上最大的十亿级市场，这么多人需要多少个卫生间，多少套卫浴产品……这个市场如果放弃了，不就极大限制了风云卫浴的发展潜力么？
柴胡想到这里猛地拍了一下桌子，活生生又把对面的蒋一帆吓了一跳，“一帆哥！我知道了！”
“知道什么了？”蒋一帆脸都被吓得有些白。
“我知道……”柴胡说到这里，兴奋忽然被他自己收了住，反问蒋一帆一句：“一帆哥你告诉我，为什么那些公司都过不了审？！”
“哦，因为这些公司的市场划分协议安排不彻底、不完整。”蒋一帆回答，“比如沪明电子，它面对的是国外市场，其关联方面对的是国内市场，双方在《市场划分协议》中规定‘沪明电子具有海外销售的优先权，关联公司除特殊情况外，不进行海外销售’，其实这种‘优先权’和‘特殊情况’很模糊，如果要钻空子，还是比较容易的，因为不具有‘优先权’不代表关联公司以后一律不可以在海外进行销售，只不过让沪明电子优先销售而已；而且协议中也没有说明什么是‘特殊情况’……”
柴胡听到这里轻轻竖起食指摇了摇，单手插起腰道：“NO……NO……NO……这种市场分割协议压根就不应该签。”
而后，柴胡把他先前的想法告诉了蒋一帆，总结一句：“市场分割协议在现实情况中会对上市公司未来市场开拓造成不利影响，投行这种划分市场的整改措施就是反面教材！签一个死一个！”
蒋一帆闻言低眉沉思了片刻，道：“你说的也有道理，那么你觉得应该怎么整改？”
柴胡眨巴了下他的丹凤眼，咧嘴一笑道：“哦呵呵，问得好，我也不知道。”
蒋一帆：“……”
柴胡尴尬地沉默了五分钟后，收到了蒋一帆的一个PDF文件，打开一看，是一个家居企业，其在申请上市时也遇到同业竞争的问题，但确实因为签订《市场分割协议》，通过了发审会的审核。
柴胡此时恨不得直接从窗口跳出去，管它有多高，因为这个成功案例犹如蒋一帆送来的厚实一巴掌，狠狠打了他刚才骄傲的小脸。
第280章 公费的旅游
柴胡本以为蒋一帆送来这“一巴掌”后，要说一些怼他的话，结果蒋一帆拿着这个案例中的解释跟柴胡长篇大论了一番，大意是说这个案例虽然成功了，但如果风云卫浴想要模仿，还需要进行深度的市场调查。
该案例来自一家做螺栓的企业，其实际控制人先后在韩国、马来西亚和中国分别设立了A公司、B公司和C公司三家产品相同的生产企业。
A公司的产品销售市场主要以美国、韩国及日本为主。
B公司的产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主。
C公司为上市主体，其产品销售市场以中国、美国、欧洲为主。
通过寻找同类项，我们不难发现上市主体C公司与A公司在美洲市场存在交叉，与B公司在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。
为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，A、B、C三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》，对三家公司产品的国际销售市场进行了划分。
划分�
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