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投行之路-第29部分
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晨光科技会议室中，券商投行、律师事务所、会计师事务所三方中介机构全体人员均在，王暮雪开着电脑记着笔记，胡延德坐在会议桌正中间，他的面前摆着一堆凌乱的资料，其中有星源动能的全套工商资料、业务介绍、各部门制度、人员工资表、客户供应商清单等。
“胡保代，我们星源动能生产的是车用控制系统，不是军用的。”李云生强调。
“车用跟军用有区别吗？行外人一看不都是控制系统吗？不都是类似的产品吗？”胡延德皱眉反驳。
“这个当然不同，比如装在家用小轿车上的轮胎跟军用坦克上的轮胎，能一样么？”李云生道。
此时一旁的莫丁律师插话道：“胡保代，我知道您的顾虑，同业竞争解释起来会很麻烦，但从他们实际情况来看，星源动能与晨光科技无论是业务、资产、人员、财务、经营场所都是相互独立的，而且这几年双方都没有特殊的资金往来。”
莫丁，城德律师事务所高级合伙人，晨光科技的常年法律顾问，更是李云生的大学挚友。
“人员怎么个独立法？股东、董事会都是同一套班子，高管换几个人管，但实际控制权还不是在李总一个人手里？”
李云生闻言面色有些难看，严肃道：“那还真不是，胡保代，这个问题之前你们曹总来的时候，我就跟他说过了，星源动能我就是个挂名董事，公司实际运营都是我弟弟李云逸在管。
“您都说是您弟弟了，一家人，在外人看来这公司究竟谁做主来去都是您家说的算，能说独立么？”
“我弟弟的决定我从不干涉，确实是独立的。”
胡延德眉头皱得更紧了，好似有种鸡同鸭讲的感觉，“李总，我充分信任您，充分信任您跟您弟弟是相互独立的，但光我信任没用，即使这个会议室里所有的人全信任都没用，必须要资本监管委员会那帮专业委员相信才行。”
“那要怎么做才能让他们相信？让我弟弟写个说明签字么？”李云生语气有些冷。
胡延德深深地叹了一口气道，“李总，不是写说明的问题，你们一家人协议可以随便签，说明也可以随便写，实际公司听谁的，在外人看来就是一家人一起决定的，毕竟有血缘关系，血浓于水啊！您这个独立性很难论证啊！”
“胡保代！我跟我弟弟……”李云生正要反驳，不料一旁的莫丁开了口，“胡保代，我觉得要不我们就不纠结人员独不独立这个问题了，毕竟是一家人，要硬说是独立的，估计也很难。”
胡延德闻言一拍桌子，“对！就是这个意思！”
他心想这个一来就跟李云生穿一条裤子的猪八戒律师，终于说出句像样的人话了。
“但是胡保代，他们其他方面还是独立的。”莫丁继续道，“他们有自己独立的财务系统，独立的银行账户，每年独立纳税，独立制定内部控制体系，而且他们的客户、供应商跟晨光科技也不相同……”
“莫律师！”胡延德直接打断道，“光人员不独立这一条成立，就已经无法接着往下论证了！而且，客户你怎么判断不相同？”
莫丁愣了一秒，而后道：“我们取得了两家公司的客户清单，做了详细的比对。”
“您用excel什么功能比对？VLOOLUP还是透视表？”
“我们……”
莫丁才刚开口，胡延德直接厉声道：“他们提供上来的客户清单，星源动能的表格全是客户名称，晨光科技的表格全是客户代码，请问您怎么比对？一个是汉字一个是数字与字母，无论您怎么比对都是零重复！”
柴胡闻言摒住了呼吸，手不禁握紧了手机，这下有好戏看了。
如果莫丁说自己比对了出来，就说明李云生给了他全部没有经过脱密处理的原版客户信息。
那些柴胡死命想看都看不到的涉密军工企业名字，难道李云生直接就端给外人看了？
“……我要到了一份星源动能的客户代码清单。”莫丁道。
李云生闻言赶忙附和：“对对，我们给莫律师的都是客户代码，你们稍微透视下就知道里面的客户没有一家是重复的。”
“那这就更说明不了问题了李总。”胡延德道，“客户代码是你们企业自己编写的，你们完全可以为了搪塞我们，给相同的客户制定不同的代码。”
“我们绝对不会这么做！”李云生斩钉截铁，“编代码本来就是方便日常管理，没必要造假。”
“证明给我看！”胡延德大声道。
会议室中的温度一下子达到冰点，王暮雪的双手骤然停止了打字的动作，整个氛围下只剩远处老旧立式空调运转的声音。
最终还是莫丁打破了沉默：“胡保代，您这就有些强人所难了，若要证明不是不行，但晨光的所有客户就要公布出来，而且光给您统计表您还是不会信，因为统计表也可以是人为制作的，估计李总要给到您原版合同，甚至那些客户给晨光打款的所有银行回单都要翻出来，证明交易是真实的，客户是真实的，这就会造成泄密，泄露的还是国家机密。”
“没错莫律师，你说的很好！所以我是不是一开始就说把星源动能收进来？这是最省事的做法，收进来，纳入上市主体，财务报表一合并，皆大欢喜，谁都不用去解释关联方有可能构成同业竞争的问题，因为关联方已经打包进来一块上了，您看现在硬是不收！硬要强行解释，我随便甩两个问题你们都无法证明，今后还怎么说服会里那帮委员？”
胡延德话音落下后，办公室中又是一片死寂。
其实，胡延德的疑虑并不全无道理，就拿之前卖香蕉的比喻来说，哥哥在卖香蕉，弟弟也在卖香蕉，然后哥哥上市了，弟弟没上市，那么是不是这一家子人对于香蕉的定价，内部是可以商量的？
比如哥哥上市后变得光鲜亮丽，拉来了很多客户，这个时候哥哥突然间悄悄让没上市的弟弟来接单，把价格降低一点点，客户当然都是开心的，管你们是谁给我卖香蕉，只要是你们李家，只要都是一样的香蕉，客户当然选价格优惠的。
这样一来，所有的钱都会被弟弟赚走，不用跟股票市场上那些中小股东分享利润，整家人自己的利益也就实现了最大化。
当然，李云生和他弟弟也可以人品道德无比高尚，丝毫不去动歪脑筋。
只不过，一旦存在同业竞争，太容易挑战人性，资本监管委员会不允许任何一家上市公司有此类情况存在，犯错的机会，最保险的做法，就是扼杀在萌芽里。
但李云生如今的说辞就是，弟弟怎么卖香蕉的他不干涉，全由弟弟说的算，弟弟说卖多少钱就卖多少钱，他李云生就是个挂名，不可能去操纵价格。
但既然都是李家兄弟，李云生说他完全没干涉，人品高大上，别人不会信，在巨大的利益面前，即便李云生自己不调价，弟弟也完全有动机故意降低一些价格，借哥哥的名声进行不公平竞争，损害上市公司中小股东的利益，这也是胡延德反驳李云生的理由。
然而这时候莫丁律师跳出来说，先别管李家兄弟决策权是否独立的事情，即便他们价格不一致也不要紧，因为哥哥和弟弟所面对的客户群是不重合的。
换句话说，向李云生买香蕉的客户，100％不会去向他的弟弟买香蕉，所以李云生和弟弟自然也就不存在任何竞争关系。
但问题来了，李云生的客户是国家机密，不能对外公布，全是一堆代码，那么这时管理星源动能的弟弟李云逸也提供了一堆代码，代码都是人编的，外人要如何判断这些代码不是同一个客户？
当然，如果把这些客户的名称全部显示出来，说不定真就可以证明李云生没说谎，但如此一来，就泄露了国家军事机密，所以此时李云生无疑陷入了一个两难境地。
一旁的会计平老师今日一言不发，静静地旁观孙悟空、唐僧与猪八戒的激烈沟通。
干会计师这行也干了六年的平老师不明白，为何李云生始终拒绝收购一个自家人管理的公司。
这种通过收购解决同业竞争的方式业内屡见不鲜，哥哥弟弟肩并肩，打个包一块上市，其乐融融，很多企业老板都是一口就答应，没有任何为难之处，但到了李平生这里就仿佛成了一座巨大的障碍，难道是李家这兄弟之间有什么矛盾，一山不能容二虎么？
正当平老师这么想着时，一直盯着电脑屏幕的蒋一帆突然抬头道：“我有一个分析思路，胡总、李总、莫律师，您们看看是否可行。”
此话一出，会议室里吃瓜群众的目光迅速落在了蒋一帆一人身上。
第58章 翻越一座山
“我查了最近几年过会的案例，有一些与我们目前情况十分类似，都是家族企业，都是产品在行外人看来比较相似，然后有些销售区域还是重合的。”蒋一帆道。
“最后他们怎么解决的？”李云生语气迫不及待，眼中燃起了希望的火光。
“我研究了一下，它们会从技术特点和产品用途的角度来说明彼此不属于同业竞争。”蒋一帆道。
“怎么说明？”莫丁律师问道。
“我的初步分析是这样的。”蒋一帆不慌不忙，“其实驱动系统有三大类，分别是：串联式系统、并联式系统与混联式系统。串联式系统一般由内燃机直接带动发电机发电，产生的电能通过控制单元传到电池，再由电池传输给电机转化为动能，最后通过变速机构来驱动机器。并联式系统有两套驱动，一套是传统的内燃机系统，一套是电机驱动系统，两个系统既可以同时协调工作，也可以各自单独工作驱动机器。”
蒋一帆一边说，一边看着眼前目不转睛盯着自己的所有人。
“而上述两类驱动系统，星源动能都不生产，星源主攻的是第三类系统，也就是混联式系统。混联式系统的特点在于内燃机系统和电机驱动系统各有一套机械变速机构，两套机构或通过齿轮相连，或采用行星轮式结构结合在一起，从而综合调节内燃机与电动机之间的转速关系。”
众人屏息凝神，难以置信，只听胡延德不耐烦地一句：“然后呢？”
“然后我们会看到，晨光科技研发的是串联式和并联式系统，而星源动能研发的则是混联式系统，不同系统所依赖的技术是不同的。”蒋一帆的语气十分镇定沉稳，“星源动能开发的系统包括两套控制系统，其中一套系统在控制发动机工作点的同时把能量部分向车轮传递，另一套系统控制对外输出的功率。”
蒋一帆说到这里顿了顿，因为他发现在座的全场人员中，只有李云生向他投来了赞许的目光，其他人则都是一脸茫然的神情，好似在听天书。
胡延德从始至终都皱着眉头，难能可贵的是，他没有打断蒋一帆的话。
于是蒋一帆直奔主题地总结道：“星源动能的核心技术，不是控制系统，而是发动机的状态控制，尤其是机动车的动力分配、能量流向与整车配型等技术。”
会计平老师和他所带的一帮妹子听到这里虽然啥也没听懂，但有一点他们能从蒋一帆的话里明白，那就是晨光科技主打产品所依赖的技术与星源动能的不一样，就好似大家都卖榴莲产品，你卖的是榴莲糖，而我卖的是榴莲Pizza，所需工艺技术能一样么……
而王暮雪听到这里，能领略到的意思是，既然产品的技术工艺不一样，那么客户群体也自然会有比较大的差别，正如喜欢吃榴莲糖的人不见得就喜欢吃榴莲Pizza，平常喜欢买几斤香蕉回家的人，不见得去麦当劳就喜欢点甜到腻去的香蕉派，所以路边摆水果摊的大叔大妈，自然与麦当劳这家快餐店构不成什么直接竞争关系。
而此时只听蒋一帆继续道：“星源动能主攻的是车用控制系统，其为了适应整车环境和性能要求，技术上做了很大变动。”
“比如什么变动？到底有什么不一样？”胡延德这个刨根问底的问题，在座的行外人都已经不太敢兴趣知道答案是什么了，因为太专业了。
隔行如隔山，给大家的时间太短，山又太高，以至于没人能翻过去。
众人后来从蒋一帆口中听到了“接口”、“防护等级”、“抗冲击震动指标”、“环境耐受指标”、“电流等级”、“功率体积比”等更加天书的词汇，总之他们最后也基本忘记了自己听到了什么，他们只知道胡延德最后终于被说服了，因为蒋一帆不仅说出了两家公司产品所依赖技术的差异，产品用途的差异，还分析了购买此类产品客户的差异。
当蒋一帆把资本监管委员会可能会问的问题，以及自己所整理的答案发到中介群里的时候，所有人看得都是一愣一愣的，大家惊讶的表情非常一致，但心里的活动却各不相同。
柴胡：对手等级太强，看来入职后超过他的年限得稍微拉长一点了。
王暮雪：一帆哥就是一帆哥，真的是每次都能超领导预期，我必须要把他的研究方法和思维方式全部学过来！
李云生：看来得想个法子把这小子挖来我们这里。
莫丁律师：明和证券投行部果然有两把刷子，大公司招人层次就是不一样。
胡延德：刚才就差一步就能说服李云生收购，结果居然还真被那小子给解释出来了，这不是赤裸裸拆老子的台么？
会计平老师：反正解释同业竞争这种问题都是猴老大的事情，猴哥说成就成！
众人虽然想法不同，立场也不同，不过暗自达成的共识就是：蒋一帆很厉害。
大家觉得蒋一帆厉害，自然不是因为他会找案例，而是他能在这么短的时间内从一个行外人变成行内人。
这位投资银行的年轻经理，刚才说话的时候仿佛已经彻底变成了晨光科技的技术总监，产品技术的差别分析得头头是道，好似已经入行多年一般，直接把总经理李云生秒成了渣渣。
按道理李云生应该更懂这些，应该把这些话在会议一开始的时候就搬出来砸胡延德的脚，但他没有，他只是简单的说军用跟车用的控制系统不一样，但具体是哪里不一样，究竟差别多大，他并没有据理力争地说出来。
其实不是李云生不想说，而是他确实没有研究得那么透彻。
李云生本科学的是工商管理，没有专业背景，在晨光做的也都是企业日常运营相关的工作，比如审批预算，管理员工薪酬，批下大伙儿的报销，销售部业绩不行就找销售总监施加下压力，什么都沾边，但什么都不太精。
关于企业真正的研发技术，他依赖的都是自己的好表弟，华清毕业的技术总监李海鹏博士。
只不过，今日李海鹏并没有出现在中介协调会现场，而好似附身在了蒋一帆的身上。
柴胡现在才了解道，胡延德之前对于超一流名校毕业生的定义确实出现了偏差，这帮人其实最大的共同点不是考试能力很强，或者说，不仅仅是考试能力很强，最关键的是，他们学习能力很强。
优异的考试成绩只不过是学习能力强的一种体现形式。
而强大的学习能力，是整个职业生涯中，都不停需要适应新企业、新行业、新问题以及新政策变化趋势的投行人所必须具备的能力，也就是短时间内翻越一座山的能力。
正当所有人还沉浸在蒋一帆翻山能力的时候，一阵极其扭曲、恐怖与阴暗的铃声突然响起。
王暮雪的心脏骤然狂跳，完了！阎王爷来电！
第59章 永远追不上
“胡总我得回一趟青阳，曹总说有一个资产证券化的培训会，让我回去参加下。”王暮雪道，此时会议室中只剩下明和证券项目组四人。
“去几天？”胡延德问。
“曹总没说，只说现在就去。”王暮雪回答。
胡延德看�
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