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壮大资本:中小企业融资案例与实务指引-第11部分
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这在一方面也增大了企业的融资成本。
分析恒大的IPO和长期债发行的过程，我们能看到恒大之所以成功，有以下几方面原因：其一，是企业的发展面非常好，有巨大的市场前景和投资潜力，从而获得资本的热捧；其二，恒大先通过IPO融通的资金进行部分结构性贷款的偿还，然后发行的长期债进一步调整企业的资本结构和相关财务指标，使得企业具有更强的抵御财务风险的能力；其三，恒大通过准确测算预期资金流量和财务风险并设定相应的债券发行利率，使得债券发行容易获得市场认可，为企业融通发展急需的资金，同时有效控制了融资风险。
此外，发行长期债券融资原则上应该投向长期的投资项目，从而调整企业资金的使用结构。为了债券的更好发行，企业一般会对债券进行信用增级和准确评级，从而获得资本市场的认可，同时还可以考虑设立偿债基金等安全、有效的资金退出通道，有些方案的设计都是出于对投资者利益的保护。只有保证投资者的参与，资本市场才会勃发生机，企业才能通过合理融资渠道在资本市场上获得资金。
第三节 敢为天下先精神可嘉，可转债融资虽败犹荣（1）
本节资料来源：
一、勇立潮头，宝安争先
中国宝安集团股份有限公司（以下简称中国宝安集团）成立于1983年7月，自成立以来，以“敢为天下先”的勇气，连创多项新中国第一：成立新中国第一家股份制企业；发行新中国第一张股票、第一张可转换债券、第一张中长期认股权证；首次通过证券二级市场控股上市公司上海延中实业；第一家收购机场（1992年收购武汉南湖机场）进行房地产成片开发的企业；分拆“马应龙”并在上海证券交易所上市，成为中国境内首例分拆企业上市的上市公司；成功策划武汉商场成为深交所第一家异地上市公司；开办新中国第一个财务顾问公司安信财务，协助川盐化、甘长风等20多家国企改制上市；等等。
1991年6月25日，中国宝安集团股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000009，股票简称：中国宝安。截至2010年3月31日，中国宝安集团总股本109075万股，总资产93亿元。作为广东省和深圳市确定为重点发展的70家、30家大型企业集团之一和深圳市政府评定的深圳市最高企业类别：一类一级企业，中国宝安集团坚持实业经营、资本经营、虚拟经营相结合，构建多层次金融支持体系，以价值创造为导向，以优化创新为手段，走出了一条有宝安特色、又好又快、持续成长的道路。在世界品牌实验室发布的“2010中国500最具价值品牌”排行榜中，中国宝安集团名列第94位，品牌价值达到了亿元。2009年，中国宝安集团还先后被评为“2009年中国房地产名企”、“广东最具抗风险能力上市公司十强”、“广东省最具核心竞争力企业30强”和“中国25家最受尊敬上市公司”。集团董事局陈政立主席也先后被评为“2009中国创投业风云人物”和“2009年度全国企业文化建设十大突出贡献人物”。目前拥有上市公司马应龙药业、深鸿基集团和全资企业及控股企业20多家。中国宝安集团主营业务是高新技术产业、房地产业和生物医药业。
在高新技术产业方面，中国宝安集团拥有全球第一的致力于锂离子二次电池用的负极材料及纳米材料应用的深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司。该公司先后获得“国家级高新技术企业”、“国家火炬计划项目实施企业”、“深港创新圈能源材料龙头企业”、“深圳市自主创新行业龙头企业”、“深圳市科技创新奖”等荣誉。中国宝安集团还投资了中国排名第一、集锂电池正极材料研发、生产、销售为一体的深圳市高新技术企业深圳市天骄科技开发有限公司和从事红柱石的开发、生产、经营及其他新能源、新材料矿产资源开发的新疆宝安新能源矿业有限公司。
在房地产业方面，1994年，在由中国股份制企业评价中心、国家体改委、国家经贸委、中国证监会和国家统计局联合主办的中国最大300家股份企业综合评比活动中，中国宝安集团被评为建筑房地产类企业第一名。2006年，中国宝安集团被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评选为中国房地产上市公司综合实力十强企业。2007年，在由中华全国房地产企业联合会、中房企业家协会以及中国社科院城市发展与环境研究中心联合举办的第三届中国房地产企业200强排序活动中，中国宝安集团排名第57位。目前，中国宝安集团的开发足迹遍及全国11个省、18个大中城市，开发项目近100个，积累了丰富的大规模成片开发土地的成功经验，特别是具有显著中式风格的江南系列产品，已成为中国宝安集团最著名的品牌。2008年9月，“宝安·江南系列”被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同认定为“2008年中国房地产项目品牌价值TOP10”，品牌价值为亿元。 txt小说上传分享
第三节 敢为天下先精神可嘉，可转债融资虽败犹荣（2）
在生物医药业方面，中国宝安集团目前拥有荣获“中华老字号”、“中国驰名商标”、“中国最具价值品牌500强”和“中国500家最大医药工业企业”等称号的马应龙药业集团，拥有200余种产品文号和26种生产剂型。其痔治类产品多年占据全国同类产品市场占有率第一名。2005年年底，“马应龙”在人民日报、中国企业文化促进会、中国质量与品牌杂志社等6家公共传媒的联合评选中荣获“中国痔疮药物最具影响力品牌”。2006年6月1日，“马应龙”荣获国家工商总局认定的“中国驰名商标”，成为中国治痔领域唯一的“中国驰名商标”。2006年8月，在第二届中国证券市场年度大奖评选中，“马应龙”获得证券市场十佳品牌称号。2007年，“马应龙”入选上海证券交易所治理指数样本公司，该指数于2008年第一个交易日正式发布。在世界品牌实验室发布的“2010中国500最具价值品牌”排行榜中，“马应龙”名列第210位，品牌价值达到了亿元。中国宝安集团拥有的其他生物医药企业还有深圳大佛药业有限公司、唐人药业有限公司等。
经过26年的发展，中国宝安集团取得了非凡的业绩，正在向以高新技术产业、房地产业、生物医药业为主的投资控股集团的目标迈进。
二、发行可转债，方案有不足
中国宝安集团是一个以房地产业为龙头、工业为基础、商业贸易为支柱的综合性股份制企业集团，为解决业务发展所需要的资金，1992年年底向社会发行5亿元可转换债券，并于1993年2月10日在深圳证券交易所挂牌交易。宝安可转换债券是中国资本市场第一张A股上市可转换债券。
宝安可转换债券的主要发行条件是：发行总额为5亿元人民币，按债券面值每张5000元发行，期限是3年（1992年12月～1995年12月），票面利率为年息3％，每年付息1次。债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自1993年6月1日起至债券到期日前可选择以每股25元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张5150元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在1993年6月1日前该公司增加新的人民币普通股股本，按式（21）调整转换价格：
调整后转换价格＝（调整前转换价格…股息）×原股本＋新股发行价格×新增股本增股后人民币普通股总股本（21）
宝安可转换债券发行时的有关情况是：
由中国人民银行规定的3年期银行储蓄存款利率为％，3年期企业债券利率为％，1992年发行的3年期国库券的票面利率为％，并享有规定的保值贴补。根据发行说明书，可转换债券所募集的5亿元资金主要用于房地产开发业和工业投资项目，支付购买武汉南湖机场及其附近工地270平方米土地款及平整土地费，开发兴建高中档商品住宅楼；购买上海浦东陆家嘴金融贸易区土地万平方米，兴建综合高档宝安大厦；开发生产专用集成电路，生物工程基地建设等。
宝安可转换债券发行条件具有以下几个特点：
1。溢价转股
可转换债券发行时，宝安公司A股市价为21元左右，转换溢价为20％左右。
2。票面利率较低
3％的票面利率相对于同期的企业债券利率低了近7个百分点，与国外同类企业可转换债券票面利率相比也低了1～2个百分点，使宝安公司的资本成本率下降200％。
第三节 敢为天下先精神可嘉，可转债融资虽败犹荣（3）
3。期限较短
宝安可转换债券的期限设计为3年，而其资金投向却主要是超过3年的中长期项目。若债券到期时未能实现转股，而资金投入又尚未有回报，发行公司将面临偿还巨额本金的资金压力。
4。未规定债券赎回的转股价格上限
虽然按发行条件，宝安公司有权在最后半年内以每股5150元的溢价赎回债券，但在转股价格上无上限规定，因此在理论上说，债券持有人在两年的可自由转股的期限内，随公司股票价格上涨所能获取的收益不受限制。
5。转股价格的合理调整规定时间限制
按国际惯例，可转换债券的转换价格当基准股票受诸如分红送股、低价配股、股票拆细与合并等情况下的人为稀释时，可按既定的规则调整股票价格。但是，宝安公司可转换债券的设计规定，在可转换债券发行半年内（即1993年6月1日之前），公司增发新股可按给定的调整公式进行价格调整，而对此段期间以后新发股票的价格调整，发行公告未作说明与规定。实际上，宝安公司在1993年上半年曾派发股利每股元，并按1∶送红股，按式（21），可转换债券的转换价格调整为：
［（）元×26403万股＋1元××26403万股］/（×26403万股）=（元）
而在1993年和1994年度，宝安公司分红方案分别是10送7股派元和10送股派1元，其可转换债券的转换价格则没做相应调整。
三、敢于尝试，虽败犹荣
宝安公司可转换债券的设计特点，应该归因于当时股票市场持续的大牛市行情和高涨的房地产项目开发的热潮，以及宝安可转换债券设计者对转股形势和公司经营业绩过于乐观的估计。从1993年下半年和1994年起，由于宏观经济紧缩、大规模的股市扩容及由此引发的长时间低迷行情、房地产业进入调整阶段等一系列的形势变化，使宝安公司的可转换债券在转股中遇到困难就不足为奇了。
宝安可转换债券从上市到摘牌，转换为股票的共计万股。按每股元的转换价格计算，转换为宝安A股691584股，实现转换部分占发行总额的％。如此低的比率恐怕大大出乎当初宝安可转换债券发行决策者的意料，亦与宝安公司经营者的意图和最初愿望背道而驰，毫无疑问，宝安可转换债券的转股结果是一个彻底的失败。
转换失败以及由此带来的巨额资金的偿还带给宝安公司的经营压力和负面影响是不言而喻的。在短时期内拿出5亿多元的现金，对于一个企业来说是相当困难的。宝安公司1995年度的财务报告显示，为了这笔巨资的偿还，该公司不得不提前1年着手准备，确保资金到位，其间不得不放弃许多的投资获利机会。宝安公司在经营上也被迫做出了很大的调整，这些都成为宝安公司该年度利润下降的直接原因。但宝安公司最终经受住了考验，顺利完成了可转换债券的还本付息工作，按期将现金兑付给了宝安可转换债券的持有人，避免了任何债务违约纠纷的出现，这对于企业的信誉具有积极的作用。
宝安可转换债券的转股虽然是失败的，但对于宝安公司而言，从总体上看，这次发行可转换债券的尝试并不意味着完全的损失。毕竟宝安可转换债券为该公司提供了利率仅为3％的3年期资金来源，如果不是完全投资于那些长期性的项目，应该能从这笔低成本资金获得较高的投资回报。但对投资者来说，损失是确定无疑的。对于以面值认购的投资者，持有宝安可转换债券就有直接的利息损失，而对于那些在宝安可转换债券上市初期从市场上以高于面值甚至以两倍以上的价格购买可转换债券的投资者来说，损失就更大。导致这种结局的原因，除了前面所提及的诸如股市异常波动、可转换债券设计缺陷等因素外，投资者本身对可转换债券性质的认识不足也是原因之一。投资者在近乎疯狂的投机气氛中，根本不顾及可转换债券本身特定的收益与风险特征，当然也不可能理会宝安可转换债券设计本身存在的缺陷。因此，当股市下跌风潮渐息之后，随即便是所蒙受的投资损失，直接反映了投资者投资理念和金融意识的不足。书包 网 。 想看书来
第三节 敢为天下先精神可嘉，可转债融资虽败犹荣（4）
宝安可转换债券作为中国第一张可转换债券，其产生的过程充满“中国特色”，它是市场化与行政化结合的产物，它的实践为中国证券市场提供了大量的经验与教训，总结这一实践，将给后来者提供有益的帮助。
四、成败有借鉴，探索再向前
中国境内发行可转债的历史可以追溯到1991年8月11日发行的能源转债，这是一只由非上市公司发行的可转债，其发行者为海南新能源股份有限公司，发行规模仅为3000万元、存续期为3年，公司股票直到1992年11月才上市，转换期从1993年6月7日开始，从1993年6月7日～6月16日有30％的转债按照配股价转换为A股股票并在深交所上市流通。1992年11月，中国宝安集团股份有限公司在中国证券市场第一次公开发行了总额为5亿元的3年期可转债，该转债于1993年2月10日上市交易，成为中国第一只上市交易的可转债，1993年6月1日，宝安转债进入转股期，转股价格为元/股，每手宝安转债（2500元/手）可转换128股宝安股票，同时每手退还现金元，但由于其转换价格过高，仅有的转债转股，剩余的到期赎回。
由于宝安转债转股失败，中国证券市场可转债发行基本处于停滞状态。直到1997年，国务院证券委颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》之后，1998~1999年，南化转债、丝绸转债、茂炼转债等由非上市公司发行的可转债先后登陆中国沪深交易所进行交易，这类转债没有事先确定的转股价格，其转股价取决于股票公开发行价格，一般定为IPO价格的92％~98％。非上市公司以发行可转债的方式进行募资，具有较大的风险，转债能否转股很大程度取决于发行者能否按计划上市。茂炼转债就是一个典型的例子，由于公司股票未能按照预期于2003年7月27日前上市交易，根据有关条款，茂炼转债持有者只能将其持有的茂炼转债回售给公司，当然，为了弥补投资者的损失，一旦IPO失败，转债持有者会得到一定的利息补偿。
2000年，机场转债、鞍钢转债上市，上市公司发行可转换债券才得以恢复。2001年3月，中国证监会开始实行核准制，融资和再融资方式发生了根本性的变革。2002年，阳光转债的发行，成为核准制下发行的第一家转债，可转债逐渐成为中国市场中重要的融资方式，
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