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赢在资本-第2部分
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基本专业术语释义
上市
IPO、首次公开发行、核准、核准制
有限责任公司、股份有限公司
改制、改制设立、整体变更
直接上市、间接上市、红筹上市、借壳上市
整体上市、分拆上市填权效应、除权、填权、贴权
股权分置、股权分置改革、流通股、非流通股
配售、超额配售选择权（“绿鞋”）
一级市场、二级市场
多头、空头；看多、看空；多头市场、空头市场；利多（利好）、利空；牛市、熊市
私募股权投资（PE）、创业投资（VC）、有限合伙企业
可转换公司债券
投资者关系、市值、市值管理
供股
上市公司收购、要约收购、协议收购、要约收购义务、要约收购义务的豁免
一致行动、一致行动人
中国证监会并购重组审核委员会
股份回购
特别处理、退市风险警示（*ST）、其他特别处理（ST）
短期融资券
信托计划
资本市场工具箱及其运用条件
一、企业在国内主板（含中小企业板）首次公开发行股票的条件
二、企业在国内创业板首次公开发行股票的条件
三、境外主板直接上市的条件（如H股上市、S股上市等）
四、中国企业到香港创业板直接上市的条件
五、香港主板上市的相关条件和要求
六、内地企业在香港创业板发行与上市的条件
七、纽约证券交易所非美国公司上市公司标准
八、纳斯达克上市条件
九、伦敦证券交易所上市条件
十、新加坡证券交易所上市条件
十一、国内再融资（公开发行新股，含配股、增发）的条件
十二、国内再融资（上市公司非公开发行新股，即定向增发）的条件
十三、股份回购的条件
十四、可转换债券发行的条件
十五、可交换公司债券发行的条件
十六、企业债券的发行条件
十七、公司债券的发行条件
十八、短期融资券的发行条件
十九、中期票据的发行条件
二十、重大资产重组的条件
二十一、发行股份购买资产的条件
二十二、设立有限合伙制私募股权投资基金的条件
二十三、设立信托计划的条件
资本格言100句
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美邦服饰周成建：资本意识的觉醒（1）
【资本密码】将自己的企业发展为一家有特色、有核心竞争力的企业，在国内直接上市，实现资本增值。2008年8月28日，美特斯邦威股份有限公司正式挂牌上市，按照上市首日收盘价计算，周成建父女的身价达到了亿元，赶超同为温州老乡、2007年胡润榜浙江首富的黄伟。
【出生年月】1965年4月
【籍贯/国籍】浙江青田
【公司名】美邦服饰
【总部所在地】上海
【主要产业】服装
【上榜时间】2007年…2008年
【上榜排名】2007年第360名，2008年第5名
【个人财富】2007年16亿，2008年136亿
【经典语录】
宁做正确方向的乌龟，不做错误方向的兔子。——周成建
行行出状元，就是做乞丐，我也要做乞丐的头。——周成建
如果以后美特斯邦威嫁接资本市场，只会围绕今天所从事的服装品牌做大做强。——周成建
创业历程
周成建1965年4月出生于浙江青田县一个名叫石坑岭的村子里。因为小时候书读得不好，为了谋生，周成建就学了泥水匠和木匠的手艺，但因为“不勤奋”，被父亲送到城里的亲戚那里学裁缝。
1982年，17岁的周成建在青田县里开了间裁缝铺子，可很快就因没有资金而被迫关门，周成建还为此背上了20多万元的债务。无奈之下，周成建在1986年只身来到温州闯荡，一连串的碰壁之后，有个老板看中了他的手艺，答应收他做裁缝。周成建晚上做服装，白天卖服装，一天劳动十几个小时。有一次，他实在困得不行了，操作机器时一失手把一批西装的袖子裁短了一大截。面对横眉怒目的老板，周成建将错就错，把西装袖子改成夹克袖子，其他地方也做了相应改动。没料想，就是这种经过改动的休闲西装，竟一举走红，成了畅销产品，周成建从此在温州最为红火的服装市场妙果寺声名大噪。以此为契机，周成建开启了自己的创业之路。
1992年，周成建掘得第一桶金。那年，风雪衣、夹克衫席卷温州市场，周成建紧跟市场行情也制作起这些衣服。由于产品质量好，客户一个接一个，一年下来，赚了几百万元。周成建初步完成了资本的原始积累。
1994年，周成建投资400万元成立了温州美特斯邦威有限公司。在市场策略上，周成建没有选择温州市场上都在做的西装行业，而是做起了还没流行起来的休闲服饰，还打出了自己的品牌“美特斯邦威”，产品面向工薪阶层，实行薄利多销，率先走上品牌化道路。周成建当时认为妙果寺市场最致命的弱点就是所有产品都是没有商标的，也就是没有任何附加值，所以周成建就要做一个品牌出来。
作为小型民营企业，从银行贷款很难。周成建想到了利用外力弥补自己资金的不足。在生产上，他采取定牌生产的策略，先后与广东、江苏等地具有一流生产设备、管理规范的国有、合资服装加工厂建立长期合作关系。后来全国有60多家企业为美特斯邦威生产服装，年产量800万件，如果这些企业都由周成建自己投资的话，至少需要3亿元。
在扩大市场份额上，周成建采取了特许连锁经营的策略，即公司将特许权转让给加盟店，加盟店要使用美特斯邦威公司的商标、商号、服务方式等，并向公司交纳一定的特许费。这一办法效果很好，专卖店每年以新增50家的速度发展。后来，美特斯邦威专卖店增加到500多家，遍布全国各地。如果这么多的店都自己投资，则需要亿至2亿元。
美邦服饰周成建：资本意识的觉醒（2）
就这样，周成建闯出一套独特的经营方式——一个只直接运营品牌和管理数据的公司。中国服装协会常务副会长蒋衡杰评价周成建说：“他巧妙利用了中国服装制造的特点，规避了生产和销售环节的风险。”
周成建还将物流有限度外包给物流公司，整个调配数据由公司自己掌握。周成建认为，现在的核心竞争力不是手里有多少资源，而是有多大的能力去整合资源。
但是在早期，美特斯邦威的这种经营模式在温州引起了激烈的争议，对于周成建本人也是褒贬不一。大家认为美特斯邦威的模式就是一个皮包公司，但在周成建看来，即使你这个工厂都是自己建的，如果产品卖不出去，不是照样也没有用吗？
2004年美特斯邦威实现销售额25亿元，年销量2000多万件套，这让周成建在业界声名鹊起。2005年，中国的纺织服装业的外部环境发生了一些变化：国际贸易摩擦频发，大量外销订单滞后，一些企业开工不足，一些小型工厂甚至走向了破产。但美特斯邦威却实现了46亿元人民币的销售收入。也就在这一年，周成建把公司总部从温州搬到了上海。
2006年，周成建以33亿元的个人资产入选“胡润中国百富榜”第85位；2007年他的个人财富达到60亿元，胡润富豪榜总排名是第116位。而在2007年的大陆福布斯富豪排行榜上，他排第360名，个人资产是16亿。由于上市，在2008年的大陆福布斯富豪排行榜上，他迅速飙升到第5位，个人资产是136亿。
但是，周成建对自己企业的发展依然保持着冷静。“美特斯邦威对服装行业的执著和忠诚相当重要。曾经在楼市、股市疯狂热炒的时候，美特斯邦威也依然没有涉足这些并不熟悉行当，而是固守在服装行业。也正是因为美特斯邦威这样的固守，使它免于遭受楼市及股市的不利影响。” 周成建并将这一企业发展思路比喻为“宁做正确方向的乌龟，不做错误方向的兔子。”
美邦服饰上市，实现160亿身价
2007年 9月29日，周成建在美特斯邦威第2000家专卖店——上海南京东路旗舰店开业仪式上说：“美特斯邦威现在还没有上市计划，因为目前上市的服装企业都是不成功的。我们首要的任务是先把品牌内在的东西梳理好，如果以后美特斯邦威嫁接资本市场，只会围绕今天所从事的服装品牌做大做强”。
说“美特斯邦威现在还没有上市计划”显然是“外交辞令”。实际上，2007年9月18日，上海美邦有限公司召开临时股东会，审议通过关于整体变更【参见本书附录基本专业术语释义之“整体变更”】为股份有限公司的决议，上海美邦有限公司以经审计的净资产412；830；430元（截至2007年6月30日）为基础折合为股份有限公司股本，计40；000万股，每股面值1元，折股后剩余金额12；830；430元计入股份有限公司的资本公积金。这次改制【参见本书附录基本专业术语释义之“改制”】正是为了上市做准备。尽管上市的时间表难以精确制定，但周成建显然已经有了上市计划。
2008年3月上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称美邦服饰）的注册资本增加到60；000万元，股本总额增加到60；000万股。其中，华服投资出资额为54；000万元，占股本总额的比例为90％，周成建之女胡佳佳出资额为6；000万元，占股本总额的比例为10％。
美邦服饰周成建：资本意识的觉醒（3）
2008年8月，美邦服饰开始了IPO路演推介。【参见本书附录基本专业术语释义之“IPO”】美邦服饰宣称，公司的主要竞争优势体现在对上下游各类社会资源和自有资源的整合能力之上：
在品牌方面，美邦服饰通过细致而科学的品牌建设，专注而系统的品牌推广，借助整合营销的方式已使得美特斯？邦威成为消费者心目中国内休闲服饰的领导品牌之一。美特斯？邦威品牌也已于2006年获得“中国驰名商标”称号。
在产品设计方面，借助由133名设计人员和工艺专家组成的强大产品设计团队，美邦服饰拥有每年3；000余款的产品设计能力，产品设计开发平衡了品牌和国内、外流行时尚对产品的感性要求以及国内销售渠道等客观条件对产品的理性要求，以贴近中国年轻一代为目标，提供整体的“时尚顾问”式的休闲服饰产品设计，同时也注重产品设计的国际化和中国根基。
在*络方面，美邦服饰拥有由2；211家直营店和加盟店所组成的兼具深度和广度的*络，在网络布局上充分发挥了直营店对提升美特斯？邦威品牌影响力、知名度和辐射周边市场的作用，充分利用了加盟商的人力、物力和财力并发挥了其快速拓展*络的作用。美邦服饰同时还拥有一套针对直营店和加盟店所组成的混合*络的成熟管理方法。
在供应链管理方面，美邦服饰经过十多年的努力已开发并组织起一条能充分适应国内休闲服零售业情况以及美邦服饰业务现状与未来发展方向的供应链和相应的供应链管理方法，构筑起了强大的供应链管理能力。
在信息管理系统方面，美邦服饰的信息化战略与企业的发展保持着高度的融合，信息技术的运用以及信息化战略的制定与执行均与美邦服饰的业务深度结合，建立了跨越休闲服零售业整条供应链的，并在数据库和软件应用底层完全整合的信息管理系统，对供应链各个环节的信息进行实时的搜集与分析。美邦服饰还拥有大量的软件研发人员和信息管理系统相关人员，是国内休闲服零售业内少数拥有软件研发团队的企业。
本来，美邦服饰股本为6亿股，可以发行25％左右的新股，即股左右，但由于当时股市已经转冷，上证综指已经下降到了2500点左右，价格定不上去，最后确定发行价格为元／股，对应的市盈率为倍。因此，压缩了发行规模，只发行了7000万股，占发行后总股本的比例为。这是发行的最低比例了。【延伸阅读：拟上市公司最低发行比例是如何确定的？】
2008年8月28日，美特斯邦威股份有限公司在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称美邦服饰（002269）。【参见本书附录基本专业术语释义之“上市”】当时由于国际金融危机已经全面爆发，国内资本市场已转入寒冬，美邦服饰开盘首日的表现平平。然而，这也不能掩盖又一个资本财富神话的诞生：按照上市首日收盘价计算，美邦服饰掌门人周成建父女的身价达到了亿元，赶超同为温州老乡、2007年胡润榜浙江首富的黄伟。
美邦服饰发行上市后的股权结构
本次募集资金总额为亿元。对于募集资金，美邦服饰表示，15％用于投资IT平台，构建B2C网络渠道；85％用于店铺开设。
美邦服饰的独立董事有四名，两位是知名的企业家，万科的王石和蒙牛的牛根生。在上市仪式后回答记者提问时，周成建说，“上午才在深交所上了课，老师说作为上市公司老总，不该说的一定不能说，不能乱承诺，乱散布消息。”独立董事牛根生、王石要求他“听话”。他点头称是，“他们都是长辈，长辈说的话，当然可以虚心接受。”
美邦服饰周成建：资本意识的觉醒（4）
另外两位独立董事是专家，一位是法律专家吕红兵，一位是会计专家薛云奎。吕红兵，高级律师，法学硕士，担任上海市律师协会会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所和深圳证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，香港基本法研究中心高级顾问，曾任中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。薛云奎，会计学教授，中国注册会计师（非执业），担任长江商学院副院长，上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长。这两位专业人士作为独立董事有助于周成建的资本运作。【延伸阅读：独立董事】
美邦服饰的独立董事
独立董事姓名 任期
王石 2007年11月至2010年11月
牛根生 2007年11月至2010年11月
吕红兵 2007年9月至2010年9月
薛云奎 2007年9月至2010年9月
在上市首日，王石把美邦比作“服装界的蒙牛”，并开玩笑说，幸亏万科比美邦早上市，因为上市当日美邦送给深交所的礼物是一台以周成建创业初期的缝纫机为原型打造的镀金缝纫机模型，以此类推，万科岂不要送一栋“金楼房”？
杉杉集团董事长郑永刚恭维美邦服饰上市是“服装行业的盛事”，“每次出国去卢浮宫，都感慨我们做服装加工，人家定价，梦想中国有走向世界的品牌。”
上市保荐人、瑞银投行部中国区主席蔡洪平说：“我们中国的企业不再只是低端、粗放的代名词了，已经有美邦这样值得自豪的民族服装品牌出现了。”
“我有自卑感，因为我是来自农村的，没读过多少书；但我也有自豪感，行行出状元，就是做乞丐，我也要做乞丐的头。”周成建如此幽默道。
美邦服饰上市以来的股价（截止2009…8…11）
2009年5月，美邦服饰用资本公积金向股东每10股转增5股，转增后公司总股本由670；000；000股增加至1
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