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转化的艺术-第5部分
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1 揭开金融炫舞的层层面纱
我在深圳讲学时，学生有时会反问：“为什么要问‘为什么？’……没有为什么。”
当然，做这一反问式的回答，要么是直接表明不愿回答我的问题，要么是试图转移注意力。但是通过这么做，学生和我都发现了一个真理：我的询问旨在加深对于当前话题的理解；而学生要么不能回答，要么不愿回答。
尽职调查正是如此：它是一个促进理解的过程，希望生意各方在（理论上为了共同利益）评估预期交易或风险投资的前景时，共同参与这一过程。
在撰写本书的过程中，我仅将较常见的尽职调查表放在本章的前面。这种做法引起相当关注，甚至还有批评。
为什么这么做呢？轻点鼠标，网上搜索，就会得到大量此类表格，甚至还伴有一系列即将发生的交易和计划的相关分析。为帮助全面深入了解，书末附录的参考资料中列出了一些来源供读者参考。
为什么这种项目细化对于讨论中国企业对外投资极为重要呢？
我的回答是：“不打无准备之仗”。这是颠扑不破的真理。
由于尽职调查是为设计和实施涉外交易和风险投资所做的前期准备的核心，理解和运用尽职调查的本质和结构——对于专业顾问和企业领袖——至关重要。
一家中国能源公司在北京奥运会期间将我带到他们在北京的总部。由于刚卖掉了他们家族的能源方面的业务份额，该公司在香港的账户有1 500万美元的盈余，并且刚刚（以500万美元现金）购买了在越南的生产特许执照。
该公司最近同韩国某品牌进行了谈判，希望进行生产和销售方面的合作，然而谈判突然告终。原来，该公司希望作为韩国品牌的合伙人生产和销售该品牌产品，谈判几轮后遭到韩国公司拒绝。韩国公司的电子邮件特别强调：该中国公司没有商业计划书，这就表明它对于该产业缺乏了解。
该公司于是向我求助，向我咨询他们家族集团该如何进行产品开发、如何建立分销渠道、如何进入国际（或区域）市场。经过了一天的初步尽职调查之后，我提出了一个由三部分组成的策略。
经过六个小时的会议，一顿中式晚餐和一顿工作餐（办公室内，KFC外卖），我已经十分清楚这个公司需要什么。归结为一句话：准备（即尽职调查报告）。
是啊，这家资金充足、人脉通达、家族控制的中国公司需要做老式的尽职调查工作——包括对其自身、其产品领域及相关的国内国际市场、潜在的伙伴以及交易结构的仔细调查。
您可能要问，为什么？他们也在问我这个问题。然后他们问我如何为公司未来做关键的决策。您瞧，无论是旁观者还是参与者，都会认为该公司所面临的挑战值得分析和辩论，需要达成共识。
因此，我建议的核心就是聘请一位投资银行专家，让他帮助“我们”顺利地进行国际交易和风险投资。听我说完，该公司的总裁助理便反驳道：“那我们为什么需要你？我们可以找到我们自己的投资银行专家。” 书包 网 。 想看书来
更大的舞台创造更多的财富（2）
不错，他们可以。哪怕该公司香港银行里有数百万美元的资金，但可以只花请一个投资顾问（现有的这个顾问是个投资公司）的钱，又凭什么要花请两个投资顾问（一个外籍专家和一个投资公司）的钱呢？
我微微欠身面向这位女士，说道：“对，您可以。但是您知道提什么问题吗？”
桌边一片沉默……我知道，这时他们才又想起来，他们公司举棋不定；不知如何开始这一过程。摆在我们面前的事实是与韩国公司谈判失败和毫无准备的公司介绍。
在一天的尽职调查中，我还听说了一件事，这件事充分表明他们既欠缺交易经验和技巧，又准备严重不足——不久前，该公司刚刚因为与一个投资公司打交道而赔了钱。至于其损失的具体地点、时间和事情尚不清楚——至少在我看来如此，因为他们都不愿提供细节。不管怎样，在新兴的市场，这曾是普遍现象：一群管理鸡笼的母鸡决意任用一只狼掌管它们的战略发展计划，而狼的计划是要求它们带着部分或所有的鸡蛋冒险离开农庄，进入附近的树林。
这令我不禁想起了儿时的童话《小红帽》……
注意转化点。这里我们看到一个成功的、以传统方式组建和运作的中国公司，其成功建立在关键的政府和商务关系之上。其过剩资本旨在用于进入外国市场却几乎没有尽职调查。公司总裁告诉我：“这是个很好的投资项目。”因为机会（指在越南的生产许可证）很难得，该公司是因为与发证机关的关系才搞到许可证的。最后，这个企业的国际动态因素如：对于公司投资计划的商业化至关重要的韩国品牌；外国市场顾问和相应的市场参与者，目前由于缺乏调查研究信息，这些还都是未知数。
相应地，考虑进入中国高技术产业投资和生产的外资企业面临着同上述中国公司类似或相反的情形。可以说二者（对内和对外投资）都是似是而非的矛盾体。
在中国经济历史上，同政府和商界关系的紧密程度，决定一项投资或者一个企业的成败。在这样的经济体制中，包括知识产权（IPR）、国内分销权、技术工人的整体教育程度等诸多问题，对于投资和交易问题而言，是否是次要考虑因素呢？
这里也许我们的分析演化成为了双重的，将中央政府与省市级的政策和指令区分开来了。为什么？
也许中国中央政府很清楚地知道现状，而省级政府要么不怎么关心，要么不承认这一现状。那就是，由于至今中国经济发展的原动力一直是低技术或非技术产业，这个政治经济体的商业地平线上正在酝酿着变化：由于日趋增加的价格压力和外国市场的竞争，中国必须发展其高技术产业和市场。现在的问题不再是“为什么”，而变成了“如何”：如何吸引外商参与？如何为促进高技术产业领域的发展而规划国内融资？
知识产权风险和劳动力技术水平低下由来已久，这两个方面在过去30年里一直困扰着在中国经营的外资企业。因此，外商在技术产业领域的投资会越来越受经济发展的转化过程所支配（可能国内的融资也同样如此——因为中国的银行体系中存在着各种层次的少数股份持有者）。结果，这些“关系”（比如上文中能源公司所有的关系）都会体现在涉及外资的“资产负债表”（或资源平衡表）上，被系统地转化为客观而具体的项目，就像其他的公司事务一样；就像从会计学角度将某些别的企业事务转化为“企业信誉”和“转移定价（或预约定价）”的量化价值。
更大的舞台创造更多的财富（3）
因此，当读者细读下列尽职调查表中所列的话题时，请记住和思考这一点：尽职调查项目的挑选、时间的安排、计划、演示、分析和审阅，目的应该是帮助正在寻找研究对外和对华投资策略的各类投资者了解真相。必须弄清既定交易各方的交易动机真相，比如某国外市场中的某商务计划真相。只有通过这种方式了解了真相，您个人（无论是决策者、企业领导，还是外国投资者）才可能完全掌握投资金融活动中的转化艺术。投资金融活动瞬息万变，其重中之重是最大限度地转化投资机遇和市场价值，并同时尽可能地避免或减少相关风险和损失。
尽职调查
当中央政府发文表示“将对污染企业实施惩罚，对国内企业和外资企业一视同仁”时，一篇题为“中国警告外国污染者”的文章出现了。
这一警告出现之前，检查结果发现联合利华（中国）公司和日立建机（上海）有限公司排放污水中的化学物质超标。中国国家环保总局的一位官员说，“这两个公司都曾有环境污染问题；它们是被随机抽样查出的、被检查的仅有的两家外国公司”；他表明将“加强监管”。
该文章引用“分析家”的话说，“发出这一警告的原因很可能是国人的担忧，国内越来越多的人的担忧，由于中国国内的生产成本低、就业需求急迫，外国的污染性产业得以进入中国。”
中国对外国公司执法一直比对国内公司执法更严，今后（至少是可预见的未来）也会一直如此。如果您的公司造成污染，中国可能宁愿你离开。再者，以外国公司作为追逐目标也是更受欢迎的政治策略。
一个全球500强零售企业正在中国开设分店，建立每个环保分店的成本也许是25 000美元，达到或超出美国最为严格的环境法律标准。然而，随着时间的推移，中国的环境立法和执法力度加强，现在建立环保的分店比将来转型的成本更低。
由于人们对于环境问题非常敏感，如果外国公司在中国的分公司的环保程度不如别处，中国公民可能因此产生愤怒。
法律、运作监控机制以及执法行动构成某一产业的监管制度，而这三个方面会产生各种区分性尺度和指标。请思考：尽职调查过程如何量化和评估这些尺度和指标呢？
在设计对外（或同时对内的）投资活动的资金注入和回笼策略时，如何运用企业方面和金融方面的风险防范策略，预料和解决上述各类与监督管制（比如执法）有关的问题呢？
中国公司如何开发自己的市场分析和评审体系，以促进高效率有成果的尽职调查和交易分析过程？
尽职调查：项目清单样本——个案分析
这个项目清单样本为尽职调查提供初步信息。在网上搜索会得到形式不同、目的各异的清单——有些可免费下载，有一些要付费后才能下载。
在中国的两年中，我使用了三种不同的尽职调查项目清单（或一览表）：一种供考虑对华投资的上市外资企业（或其分公司）使用；一种供打算在中国开办公司的外商独资实体使用；第三种就是这里提供的列表，适合那些打算进入国际市场的中国家族企业。
说明：请对于所有的项目作出书面回答，在合适的地方写“无”或者“不适用”。如果信息包含在书面文件中，请提供所有这些文件的全文一份。如果要求提供口头协议，请描述并且提供任何补充文件。
索引：
1。 公司综合事务 书包 网 。 想看书来
更大的舞台创造更多的财富（4）
2。 会计和税务
3。 融资
4。 服务和许可证协议以及知识产权
5。 诉讼
6。 合规合法
7。 人力资源
8。 房地产
9。 个人财产
10。 报告、研究、计划和产品研发
11。 其他合同
12。 宣传
13。 客户和供应商
14。 其他
公司综合事务
1） 公司的法人证书
2） 规章制度
3） 所有相关的记录和账本
4） 股东名单和分类账目信息
5） 股东、董事会成员和委员会的会议和赞同记录
6） 分发给股东、董事和委员会的材料
7） 对股东的报告
8） 董事和高级职员名单
9） 所属司法区域列表，并附营业项目、销售量和销售点、其他收入和税务
10） 投资和风险业务列表
11） 与资产负债和收入开支有关的所有文件
12） 以前和现有的全部商务计划书
会计和税务
1） 财务报表，包括子公司和分支机构的有关报表
2） 独立会计师的信件、意见和管理方面的评论
3） 所有以前和现有的预算和财务计划
4） 所有以前和现有的纳税档案，包括子公司和分支机构的相关档案
5） 与税务机关的往来信件和工作文件
6） 会计方法和会计原则的任何变化的记录
7） 意外损失和准备金
8） 内部审计报告
9） 应收账款时效报告
10） 与应收账款结余有关的票据
11） 固定资产分类总账
融资
1） 信用和借贷协议、票据、契约或凭单、融资租赁书、担保协议，以及与负债融资和应付账款有关的抵押契约（或保证书）
2） 第三方责任担保
3） 涉及此处所列的所有的文件、协议（口头和书面）、日程安排和任何其他信息：股票等的发行、投票表决、代理权或委托书、信托、股东协议、优先或强制收购权、销售、购买和重购、赎回、注册权、期权、财产让渡证书、受让人、股票衍生产品和其他任何形式的证券（包括债务和股权）
4） 与经纪人、投资银行家和中间人的协议
5） 与证券上市有关的所有文件和档案
服务和许可证协议以及知识产权
1） 此处所列项目的日程和原件及副本或复印件：专利、商标、服务标志、商业秘密、版权、域名、其他无形资产、所有相关的应用软件、注册、执照或许可证、转让证书、担保协议和所有权文件
2） 所有客户协议清单和支撑文件与记录
3） 所有许可证文件和相关协议，包括第三方的权利文件
4） 标准格式的许可证、引文、支撑材料和相关的文件资料
5） 标准格式的和已经签章或生效的各种保证书（包括合同担保、地产契约、书面状、委任状和保修证书等）、行情、购买订单和票据
6） 所有涉及秘密、机密性和不泄密协议的文件资料
7） 项目开发商和承包商的名单
8） 源代码清单，包括持有和可以得到源代码原件和副本的人员名单
9） 所有的系统积分器（SI）、增值销售商（VAR）、初始设备制造商（OEM）、独立软件供应商（ISV）、私有标志、合资事业、合伙关系、分销权、结组、代理、佣金、经纪人业务及回扣、有条件的销售、咨询、特许经营权和代理协议
10） 所有权政策和使用方针，包括知识产权审核、商标和服务标志的恰当使用原则、版权公告和所有权公告模板和使用方针、员工发明的信息披露政策，以及机密信息的保护、标注和使用程序
11） 版税支付义务以及已付金额和累积金额的计划表
12） 公司发展费用和维修收入的会计核算方法
13） 包含涉及此处所列各方面的文件资料清单：任何公共领域的知识产权和技术、域名、商务秘密、版权、专利、待定专利、专有设计和专有原理图 电子书 分享网站
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14） 所有涉及公司和他方（包括第三方）之间的资产和权利转移的限制性规定和必需的同意书的文件资料清单
15） 所有软件程序清单，每项的功能和特色、各自相应的开发年表
16） 由该公司所维持的如下方面的记录和资料：关于项目的开发、原创作者、项目所有者，包括任何软件程序和专有技术
17） 包含所有市场调研档案和营销材料的清单
诉讼
1） 涉及辩护词、诉讼申请、决议、裁决的所有记录和文件，以及与任何诉讼或行政程序有联系的往来通信
2） 法律顾问和有关专业服务的日程和计划
3） 包含所有预期的、威胁的、未决的和已经结案的诉讼、赔偿要求，以及各种程序的文件资料的清单
4） 与律师和顾问有关的所有记录、意见、档案、文书和备忘录
5） 赞成决议、财产处理协议、判决、强制义务
6） 处理这些侵权行为的往来通信�
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